唐辛召开新闻发布会，放出消息天下演员将跳槽龙城。顾桑落得知消息后劝梅燕回心转意回到天下，梅燕以为顾桑落只是怕自己倒戈天下，不是为了两人感情来道歉，两人又一次不欢而散。

五和影业内部起矛盾，其他公司老板不满唐辛唯利是图，纷纷弃他而去。

唐辛暗中派人纵火烧张马影院，将顾氏兄弟赶尽杀绝。顾氏兄弟在新加坡已无法立足，顾延枚卖掉顾若下的金表皮鞋，买马车，借放映机，孤注一掷，另辟生路搞起流动放映。

顾延枚和顾若下带着流动放映车来到马来西亚农村，但这里的村民没接触过电影，认为电影不是个好东西而抵制电影。但顾延枚不放弃仍然坚持放映流动电影，村民被电影的新奇吸引前来观看，纷纷打破对电影的偏见。顾家兄弟的流动电影首站告捷，两人驾着马车一站一站的走遍马来西亚各个村落乡镇，一场场放映。顾家兄弟的流动电影广受马来西亚人民欢迎，不仅是华人连马来人都邀请他们去放映电影。

天下电影在马来西亚农村打开市场，并且成功在马来西亚打响口碑。顾若下决定趁热打铁重回新加坡城市发展，顾延枚则留在马来西亚农村继续流动电影。

上海，瞿父欠下巨额赌债，债主彪哥当街拦堵父女二人，把瞿父打得遍体鳞伤，并放下狠话，如若三天之内不能还清赌债，就要拿瞿梦抵债。瞿梦情急之下吹响延枚留给他的哨子，吓退彪哥。瞿梦为筹钱四处奔波，但此时顾延枚远在南洋也无法赶来救自己的爱人。

顾延枚他们在马来西亚市场大获成功的消息传回上海，顾桑落得到顾若下寄来的资金，信心大增打算重新筹拍新电影《化蝶缘》，但是万事俱备，只欠演员。顾桑落来找梅燕，希望她能回天下担任新戏的女主角，并向她表达了自己的爱意。梅燕本就心系天下，听到顾桑落的表白后心中欢喜顾桑落终于开了窍。但是此时，有记者偷拍，顾桑落担心两人关系曝光，马上刻意与梅燕保持距离，梅燕见状本来火热的心又冷了下来。

顾若下回到新加坡偶遇胡碧玉，与她谈起顾延枚在马来西亚的状况。胡碧玉心系顾延枚，找孔令捷帮忙带她去马来西亚看延枚。孔令捷以带胡碧玉作为未来妻子的身份出去交际为由，让胡家父母放女儿跟自己去马来西亚。胡家父母早已将孔令捷当成准女婿，欣然答应胡碧玉陪孔令捷去马来西亚。

孔令捷为孔家的酒店发展前往马来西亚铺路。兰姨得知消息，以之前帮忙他摆平打架的事为由，想让孔令捷去看自己的儿子文彬，想办法帮他回新加坡，孔令捷敷衍答应。

孔令捷带着胡碧玉来到吉隆坡见到顾延枚，胡碧玉与顾延枚在放映路上不幸遇到土匪。两人逃跑的过程中，跌落山坡，被困山中。晚上顾延枚点起篝火，看着胡碧玉害怕的样子，顾延枚向她谈起了自己的女朋友瞿梦，并唱起了之前为瞿梦唱的童谣。胡碧玉看到顾延枚谈起瞿梦时眼中不自觉流动着的无限温柔，心中羡慕不已。胡碧玉本就是千金小姐，如今受伤又露宿野外，身体终于支撑不住，昏迷了过去。顾延枚见状连忙抱起碧玉，也不顾自己的伤连夜背胡碧玉下山。另一边，孔令捷带着人四处寻找二人，终于找到二人时，顾延枚将胡碧玉交到孔令捷手上后，终于筋疲力尽昏倒过去。

听到顾延枚受伤的消息后，顾若下马上从新加坡赶回马来西亚。顾若下看到弟弟憔悴的样子既心疼又气恼，心疼他孤身一人留在马来西亚继续流动电影，恼他一根筋不知变通，于是劝说顾延枚回新加坡。顾延枚虽然不舍在马来西亚放映流动电影的日子，但是为了他们天下的更好发展，也只好安置好马车随顾若下回到新加坡。

上海，顾延枚心中的女主角瞿梦此时一个人留在上海，生活并不顺遂。瞿梦觉得顾延枚的人生是一场电影，自己只能看却无法参与。分隔两地的爱人，恋情陷入危机。

彪哥与瞿父的三日之期已到，瞿梦仍没有筹到钱。彪哥带人打砸瞿家，瞿父被抓。瞿梦救父心切，被逼无奈答应彪哥卖身嫁人。

孔令捷回到新加坡，孔父得知马来西亚生意被搞砸后大发雷霆，斥责孔令捷让他与顾延枚断绝来往。兰姨来找孔令捷询问儿子文彬的事，从小失去母亲的孔令捷从未将这个后母当作一家人，因此对兰姨态度恶劣。兰姨想到自己多年来低声下气讨好孔家父子，希望融入孔家，到头来仍然被当外人，心中埋下恨意的种子。

胡母几次三番同胡碧玉谈起碧玉与孔令捷的婚事，碧玉都以自己还年轻为由推脱。其实胡碧玉心中爱恋着顾延枚，但她知道顾延枚心中只有他远在上海的女朋友瞿梦，况且胡家父母也不会同意碧玉与顾延枚有纠葛，一时之间碧玉心中也陷入挣扎。

上海，天下新戏《化蝶缘》拍摄片场，顾桑落心中的女主角始终是梅燕，拍摄也不得不中止。

天下的新电影《化蝶缘》因为女主角的缺失无法继续拍摄，顾桑落问顾屠苏如何能请梅燕回来拍戏。顾屠苏献计让顾桑落从导演的位置上退下来，梅燕是与顾桑落怄气不想做顾桑落的女主角，不是不想做电影的女主角。

天下片场，梅燕顺利回来拍戏，可片场的人都神神秘秘，梅燕换装试戏时男主角还没出现。正纳闷时，顾桑落穿着戏服出现，深情款款走向梅燕。原来这是顾屠苏为梅燕与顾桑落精心安排的一次浪漫的求婚。顾屠苏心中希望大哥顾桑落开心，更希望自己心爱的女人幸福。顾屠苏看着他们二人终于确定彼此心意，在大家的祝福声中，两人幸福相拥。这场三个人的电影，顾屠苏始终是个局外人，一直默默扮演着守护者的角色。

唐辛来到新加坡，但他的电影在新加坡一部都卖不出去，大发雷霆斥责阿庆办事不利，言语羞辱阿庆。恼羞成怒的唐辛这次不光想让顾家兄弟的电影受阻，更是丧心病狂到想让他们在这个世界上消失。

这天夜里，顾延枚与顾若下刚与王庭恩谈完生意，突然窜出一些手持尖刀的蒙面人，兄弟两人马上意识到不妙。此时另一波人及时从黑暗中出现，与蒙面人对打，顾延枚与顾若下一时之间不知道这是怎么回事。原来这突然之间出来帮顾家兄弟的正是王庭恩的人。唐辛表弟阿庆倒戈王庭恩，将唐辛的阴谋告诉王庭恩，王庭恩暗中部署，顾延枚与顾若下这次才有惊无险，保住性命。王庭恩决定与天下合作，唐辛处处与天下作对，自然就是与王庭恩为敌。唐辛得罪新加坡势力雄厚的王庭恩可没有好果子吃，还被赶出酒店，可唐辛哪有这么容易收手罢休。

夜总会中，新加坡势力强大的聂龙的小弟正在请一位美丽的小姐去参加他们大哥的生日。这位美丽的小姐就是美娜，之前被顾若下在路边救下，后来又在夜总会偷偷帮顾若下解围的女人。美娜偷听到唐辛又在谋划对付顾家兄弟的事，之后又一次暗中帮助救下顾若下一命。

天下电影得到王庭恩的帮助在新加坡进展十分顺利，顾延枚与顾若下商议趁热打铁多拍些电影来巩固天下在新加坡的市场地位。加之此时顾桑落的婚讯传到新加坡，于公于私，顾延枚与顾若下都要回到上海。顾延枚在向胡碧玉和孔令捷辞行后，请胡碧玉帮忙挑选回上海的礼物。原来顾延枚听到大哥的婚讯后打算回上海正式向瞿梦求婚，碧玉听到消息后内心震荡。顾延枚自顾自的开心的挑选戒指，却没注意到身边的碧玉嘴角的笑都溢满苦涩。

这天，胡碧玉的闺蜜王静从美国留学归来。王静是王庭恩的女儿，也是孔令捷的干妹妹，一个单纯耿直的富家千金。两人聊起了女儿家的小心思，王静得知碧玉心中藏着一个姓顾的意中人，对这个姓顾的男人多了丝好奇，想知道到底是怎样的男人能让自己这么优秀的闺蜜碧玉心心念念。

顾延枚与顾若下终于登上回上海的轮船。顾延枚幸福的看着手中的戒指，回忆着与瞿梦的甜蜜，心中憧憬着与她的美好将来。

瞿梦在上海被彪哥带着相亲，彪哥要把她卖给东北的亲戚。瞿梦心中虽然一万个不愿意，但瞿父的赌债又是一个压在她身上不能躲掉的重担。如今顾延枚电影梦成功，搁在瞿梦心中她与延枚身份的悬殊更是让瞿梦对他们的这份感情不确定，不信任。瞿梦还是做出决定，为了瞿父，牺牲自己的爱情。出嫁这天，瞿梦穿上母亲留给她的嫁衣，泪眼婆娑安排好一切告别瞿父，踏上前往东北的路。她这一走，便不能回头，火车上瞿梦最后一次吹响延枚送给她的哨子，哨声刺破冬日清冷入骨的寒气，划破瞿梦与延枚最后一丝联系！