顾延枚为挽救天下的电影市场，提议尝试拍摄有声电影。顾家兄弟积极筹备首创中国第一部有声电影《歌女小乔》。

胡碧玉在新加坡心中一直放不下顾延枚。一天，胡碧玉在电影院巧遇顾若下，两人心中都有不可言说的感情问题，便找了个咖啡馆聊了起来。顾若下正烦恼王静的问题，问胡碧玉女人到底喜欢怎样的男人。胡碧玉说漏了嘴说喜欢延枚那样的男人。胡碧玉喜欢顾延枚既拥有抱负和梦想，也能为了事业去拼搏。

顾若下自从上次与王庭恩见面后便总是借口工作繁忙故意疏远王静，但王静这个千金小姐哪受得了自己喜欢的男人这样忽视自己。这天，王静来找顾若下，发现顾若下与秘书举止亲密。王静一下子就炸了毛，质问顾若下在做什么。顾若下正好利用秘书小芳当挡箭牌，把她拉到自己腿上坐下，故意气王静，想让她对自己死心。王静果然生气离开，秘书小芳也气愤顾若下的行为踢了他一脚离开。

顾屠苏因为自己无法去当兵而心情郁闷，借酒消愁，喝得烂醉。梅燕前来劝慰，伤心的顾屠苏向梅燕吐露了自己的心声说自己喜欢她。梅燕听后十分震惊，她一直当顾屠苏是自己的好朋友，现在自己更是他的大嫂，不管是哪种身份，她与顾屠苏都是不可能的。

顾氏兄弟开拍有声电影，可是因为是第一次，拍摄过程困难重重，唯一一个懂得拍摄技术的外国收音师亨利更是无理取闹，一次又一次要求重拍，浪费天下的时间和金钱。

东北，善良的瞿梦一直尽心尽力的照顾阿宝，努力做好一个好媳妇。但是这天晚上，孙父询问阿宝发现瞿梦耍小聪明骗他，她根本没有和阿宝行房，一气之下打了瞿梦一巴掌。此时，一位日本人来孙家投宿。孙父看此人虽是日本人，但待人算是客气，便收留他住了几天。

这天，这位日本人出去山上拍摄风景，正巧遇上上山为阿宝钓鱼的瞿梦。日本人发现瞿梦竟然熟悉照相机，非常惊讶。他一眼就看出瞿梦并不属于这个乡村，与这里的人像是两个世界的人。瞿梦与他没有过多交谈，落寞的走了。此时的瞿梦并不知道，这个小插曲，会改变她之后的人生。几天后，那日本人离开时感谢了他们一番，并送给阿宝一个陶笛。没想到进屋之后，孙父从阿宝手中夺过笛子，生气地摔碎了它。孙父又一次警告瞿梦做好妻子的义务为孙家延续香火，否则有她好看。

顾屠苏发现唐辛能够挥金如土的拍有声电影的资金来源是替日本人走私军火，一心爱国的他不顾个人安危偷偷放火烧了唐辛的片场。

顾氏兄弟的有声电影《歌女小乔》大卖，但是负责拍摄的外国收音师亨利乘机狮子大开口索要双倍工资否则就不帮他们拍电影。顾延枚认为这次拍摄本来就不顺利，而且天下电影虽然大卖，但是并没有什么收益，现在更是不能再受制于这个外国收音师师，便让他走了。

新加坡这边，孔令捷自从知道胡碧玉心中似乎喜欢顾延枚后，便每天都陪着胡碧玉，和她一起写生看电影，希望碧玉能够忘记顾延枚。孔令捷不在酒店，正好给了兰姨可乘之机。这天，孔令捷负责的何爵士的生日晚宴出现食物中毒的大事故，孔父大怒指责孔令捷无能不把心思放在酒店上，孔令捷本就是被迫放弃摄影来管理酒店的，听到孔父的话，便与孔父争吵起来，父子两个的矛盾愈加恶化。原来此事是兰姨在暗中搞鬼，此时见自己的离间之计得逞，表面上假惺惺故意调停父子两个，心中却暗自得意。

胡碧玉前去安慰孔令捷，孔令捷向胡碧玉倾诉了自己的内心。胡碧玉是孔令捷唯一遵从自己内心选择真爱的女人，孔令捷希望碧玉能永远陪在自己身边便向胡碧玉求婚。胡碧玉看着孔令捷深情的眼眸，一时之间陷入矛盾。胡碧玉心中一方面喜欢顾延枚但又不确定自己与延枚的感情，另一方面又不知道该如何拒绝孔令捷。

胡碧玉向闺蜜王静求助如何处理自己与与孔顾二人的感情问题，王静让她遵从自己的内心，勇敢追求自己的幸福。

国难当头，局势危急，百姓们人心惶惶纷纷南下香港避难，天下电影的拍摄不能正常进行。顾屠苏带着满腔热血离开顾家远去参军，顾桑落决定将天下电影转移到香港发展，而顾延枚为了继续有声电影的拍摄，只身远赴美国采购电影设备。一时之间，顾家兄弟四人分隔异地为自己的目标而努力着。

顾若下从新加坡来到香港与顾桑落会和，兄弟两个联手重新在香港开始天下电影。顾家兄弟吉人自有天相在香港进展顺利。

美国唐人街，顾延枚买设备的进程并不顺利，答应帮他的财哥嗜赌成性并不是真心帮他，只是想骗他的钱。这天，财哥在d场因为欠钱不还被d场老板皮特抓住，顾延枚本不想帮财哥，奈何为了买设备，财哥不能出事。此时顾延枚发现皮特的女朋友是之前在餐厅有过一面之缘的女人，从她那得知皮特将要生日。顾延枚灵机一动，以帮皮特准备生日礼物-拍摄电影为由让他放了财哥。顾延枚顺利为皮特女朋友拍摄了有声电影，皮特也放了财哥。财哥为了感激顾延枚顺利帮他买到了摄影器材。顺利完成采购设备任务的顾延枚准备离开美国时，意外得知唐辛也在美国。

顾延枚乘船回新加坡，在船上帮助一位小男孩寻找父母时偶然瞥见胡碧玉。原来，胡碧玉和孔令捷还有王静此时都在这艘船上。王静见到顾延枚时骗他胡碧玉和孔令捷已经分手，王静原本是想帮助自己的好闺蜜成全她的爱情，却没想好心干了坏事，留给胡碧玉一个大麻烦。顾延枚以为胡碧玉真的与孔令捷分手，与她见面时一直安慰胡碧玉。胡碧玉一时不知该如何向顾延枚解释王静的这个谎言。

胡碧玉烦恼自己与孔顾二人的感情问题，况且胡家父母已经答应自己与孔令捷的婚事。王静见碧玉犹豫不决，便主动提议胡碧玉把握这次与顾延枚见面的机会，正视自己的感情，不要管别人怎么想自己开心就好，不要错过之后再后悔。

孔令捷与胡碧玉在餐厅吃饭时，孔令捷说有一位老朋友也在船上，碧玉听到这话以为孔令捷说的朋友是顾延枚，一时心中紧张起来，她这时可不知道该如何同时面对二人。幸好来的人是孔令捷的大学同学，胡碧玉这才松了一口气。胡碧玉始终是没有勇气告诉孔令捷自己内心真实的想法，她不想伤害这个从小到大都一直真心爱护自己的男人。

胡碧玉来到甲板上与顾延枚见面，甲板风大，顾延枚将自己的外套脱下披在胡碧玉肩上。胡碧玉看着身旁的顾延枚嘴角满是幸福的笑容。另一边，王静为了帮胡碧玉争取更多的时间和顾延枚相处，故意找借口说有男人骚扰自己拖住孔令捷与自己跳舞。

此时东北局势混乱，日本人占领东北，孙父打猎时被日本人刁难打伤，幸好被游击队员江先生救下有惊无险。瞿梦平静的生活也被打破，前路仍是充满未知。

海上月明星稀，海风轻微，胡碧玉与顾延枚在甲板上见面，胡碧玉十分珍惜自己与顾延枚相处的美好时光。顾延枚答应胡碧玉以后会经常见她，不会再一声不响的离开。顾延枚送给胡碧玉一个捕梦网希望她永远不会有噩梦。碧玉提议顾延枚让他将在船上的生活点滴拍下记录下来。两人约定回到新加坡后一起去戏院看他们在船上的生活点滴。

胡碧玉回到房间后，小心翼翼的将顾延枚送的捕梦网挂在床头。王静告诉胡碧玉自己已经没有精力再帮她打掩护了。胡碧玉心中也十分纠结，她怕再与顾延枚见面自己会沦陷在顾延枚的温柔里无法自拔的爱上延枚，可是他与孔令捷的婚事又该如何是好。

东北，孙父故意找茬刁难瞿梦，想到瞿梦一直未与阿宝行房，自己买了个白吃白喝的女人回来，孙父一气之下动手打了瞿梦。阿宝见状心疼瞿梦忙过来阻止孙父，孙父见阿宝帮着外人来反抗自己更是怒不可遏骂阿宝笨，阿宝心中委屈冲出家门。孙父和瞿梦带着村里的人到处寻找阿宝，天寒地冻到处都不见阿宝的踪影。

第二天大早，瞿梦进山寻找阿宝，在雪地里发现阿宝被冻僵的尸体。孙父一直宝贝着的儿子惨死雪地，白发人送黑发人的他悲痛欲绝。

晚上，孙父感伤儿子阿宝惨死独自对着阿宝的灵位喝闷酒。这时瞿梦进来想要为阿宝上柱香。孙父视瞿梦为害死儿子阿宝的凶手，将瞿梦逐出家门。此时正巧两个日本兵路过，见瞿梦一个年轻漂亮的女子孤身一人站在门外，起了邪念。瞿梦见状忙拍门呼救，孙父开门和两个日本兵打斗，孙父被打死倒在地，瞿梦情急之下开枪杀死了日本兵。这时桌上的烛台被碰倒在泼洒的酒上，大火马上蔓延开来，瞿梦赶忙逃出门去。瞿梦在东北唯一的遮风挡雨的地方也被大火毁灭，一时之间就剩下她一个人。

天大地大，竟没有她瞿梦的容身之处。瞿梦虚弱的身体在冰天雪地中渐渐支撑不住，终于她筋疲力尽晕倒在雪地里。瞿梦拼尽最后一口气吹响了顾延枚送她的哨子，哨声清脆响彻天际，可是顾延枚此时远在天边无法听见瞿梦的呼救。瞿梦眼前闪现了她与顾延枚的幸福时光，她想自己终于可以和顾延枚永远在一起了，漫天飞舞的雪花飘落在她身上，瞿梦渐渐闭上了眼睛。

此时，寂静的雪地里响起了脚步声，来人正是上次来孙家讨水喝的抗日游击队的大哥。瞿梦获救，但此时的她已经无处可去，况且她还杀了两个日本兵，日本人肯定不会善罢甘休。命运好像总是与她开玩笑，她的人生总是一波未平一波又起。孙大哥劝她不要向命运屈服。瞿梦决定跟随孙大哥南下。

香港，顾氏兄弟启用名伶游影帆先生做导演，开拍第一部有声电影。顾氏兄弟将传统戏曲改编，融合现代元素又一次开始了新的挑战。

这天，孔令捷一整天都陪着胡碧玉跳舞吃饭，但胡碧玉似乎一直兴致不高。顾延枚托王静给胡碧玉带信，约胡碧玉见面。胡碧玉来到甲板与顾延枚见面，见到顾延枚还在寒风中等她，碧玉心中百感交集。她知道再见到顾延枚的时候，在顾延枚将碧玉的手包在自己温暖的大手中的时候，她的心就丢在这个叫顾延枚的男人身上了。顾延枚经过这么几天与胡碧玉在船上的时光也终于看清自己对碧玉的爱意，并向她表白了自己的心意，两人深情地的望着对方，空气中也流动着浓浓爱意。此时一声怒喝打断了他们，原来孔令捷从朋友口中得知胡碧玉并没有生病，而且还在甲板上与人见面，疑惑的孔令捷来到甲板就看到这样一幅令他惊心动魄的画面。孔令捷怒火攻心上前就扯开两人重重的将拳头砸在顾延枚身上。胡碧玉看到两人扭打一团，心中一时也是一团乱麻。

餐厅里，顾延枚，胡碧玉，孔令捷，王静四人坐在桌上对峙。胡碧玉将所有的错揽在自己身上，是她骗了孔令捷还假装生病偷偷和延枚见面。她也骗了顾延枚，她没有和孔令捷分手，胡碧玉后悔自责伤害了两个爱他的男人。顾延枚满眼哀伤的看着胡碧玉，他质问胡碧玉对他的爱是否是真情实意。孔令捷见此心中的怒火无处发泄上前打了顾延枚，让他离开胡碧玉。胡碧玉虽然深爱着顾延枚可她也不敢反抗家里给自己安排的与孔令捷的婚约，她看着顾延枚心中酸涩却又无话可说。