王静去医院检查，医生说她体质不好不能劳累，王静决定返回新加坡养胎，顾若下只得陪她回去。顾若下提醒顾延枚跟进新电影《胭脂美人》的事。

中日友好文化会送来邀请函给顾桑落，邀请他与香港其他一些电影人讨论合拍电影的事。顾延枚与顾若下担心贸然拒绝日本人的合作要求会对顾家有危险，便偷偷代替顾桑落前去见日本军官。约见顾家兄弟的日本军官正是当初借宿孙家的日本军官久保昌士，此时他已经是中日文化友好交流会的会长。可没想到的是他们与日本人见面时握手的画面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就对顾延枚有嫌隙，见到这一画面更是怀疑顾延枚与日本人勾结。

顾延枚与顾若下偷偷开拍电影《胭脂美人》，更是让梅燕作为女主角。这天，梅燕故意将《胭脂美人》的剧本落在家里，希望顾桑落看到剧本后能够同意他们拍电影。顾桑落在家中看剧本，外面的群众打砸顾家，街上的抗日群众都打着招牌抵制顾家电影，说顾家兄弟勾结日本人，卖国求荣。顾桑落大发雷霆顾若下他们自作主张不让他们再继续下去，《胭脂美人》被迫停止拍摄，天下的片场也被迫关闭。

瞿梦自从五年前离开孙家后便跟着抗日游击队的大哥南下，如今她已经成为一名成熟的抗日革命战士。瞿梦偶遇曾在东北孙家时借宿孙家的日本军官久保昌士，久保昌士早就对瞿梦动心五年来一直在寻找瞿梦。此次再遇瞿梦更是对她展开了猛烈追求。为了打入日本人内部，上级要求瞿梦答应久保昌士的晚餐邀请，进一步取得他的信任。

胡碧玉得知是孔令捷散布的消息污蔑顾家，独自前去与孔令捷见面。胡碧玉指责孔令捷冤枉顾延枚，并说他变了。孔令捷内心一直耿耿于怀5年前碧玉被顾延枚抢走的事，一口咬定是顾延枚自己做了卖国求荣的事。胡碧玉见到曾经的青梅竹马孔令捷这样，心中肯定自己当初选择顾延枚的决定是对的。

日本人进一步加剧的对中国的侵略，香港被大范围攻占，一时之间人心惶惶到处混乱。此时胡碧玉被检查出再次怀孕，顾延枚向胡碧玉保证不管战局如何混乱都一定会保护碧玉和孩子的安全。

顾家兄弟决定暂时前往新加坡避难，在临走的这天，香港又遭受大面积空袭，顾桑落担心天下片场，不顾危险返回片场抢救胶片。顾延枚担心大哥顾桑落也返回天下片场，胡碧玉扯着顾延枚的手让他不要回去，但顾延枚不想让大哥大嫂独自冒险坚持返回。胡碧玉带着女儿雯雯独自前往码头。天下片场因为空袭，所有胶片材料都被大火毁于一旦，顾氏兄弟多年来的心血就这样顷刻间被毁。

码头，鱼龙混杂到处都是急着坐船避难的人，胡碧玉焦急地四处张望寻找着顾延枚的身影。孔令捷担心胡碧玉的安全让她先上船在船上等顾延枚，胡碧玉心系顾延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉担心女儿不得不上船，等顾延枚来码头找寻胡碧玉时船已经缓缓开出码头。胡碧玉在船上声嘶力竭的呼唤顾延枚，此时顾延枚也在到处找寻碧玉。顾延枚与胡碧玉夫妻二人此次分离不知何时才能见面。

新加坡，顾若下因为担心在上海的家人心急如焚，忽视了对王静的照顾。疼爱女儿的王庭恩对顾若下施压，让他做好一个好丈夫，不要让王静伤心。晚上，回到家的顾若下向王静道歉这些日子没有照顾好她，顾若下王静解开心结拥抱在一起。

上海，日本军的司令西山英树将军十分喜欢中国电影，委任久保昌下为艺能班班长负责中日电影交流，并且成立了香港电影协会。这天，久保昌士来找顾延枚，希望顾桑落同日本人合作拍摄电影。顾延枚知道日本人找中国人拍电影实际目的是宣传日本的军国主义，顾延枚借口顾桑落身体不适和天下片场被毁，无法拍摄电影委婉拒绝了他。

新加坡，战火纷飞王庭恩等人为求自保提议停止捐款资助抗敌后援会，一腔热血的孔令捷知道后强烈反对。

新加坡，虽暂时安定，但战火马上就会蔓延过来，胡家父母劝胡碧玉跟随他们去美国避难，但胡碧玉坚持要留在新加坡等顾延枚。

香港，日本司令西山英树将军正在电影院观看天下的电影，对电影的女主角梅燕产生了浓厚的兴趣。这天，久保昌士带着军队前来顾家寻找梅燕，邀请她做为中日合拍电影的女主角。顾家随机应变将梅燕藏起来，骗久保昌下梅燕去了香港，但这终究不是长久之计。

这天，顾延枚主动去找西山将军，表示同意同日本人合作帮助他们拍电影，为大家准备逃难拖延时间。在顾延枚离开日本人的府邸时，一辆小汽车停在门口，顾延枚低头避让，此时从车上下来一个美丽气质的女子，日本士兵恭恭敬敬的称呼她为樱子小姐，女子用流利的日语同士兵交流。此时，顾延枚听到女子熟悉的声音抬头一看，竟发现这位樱子小姐居然是自己的初恋瞿梦，顾延枚一时十分激动想上前确认，但被士兵拦下。瞿梦因为此时身份特殊，虽然认出顾延枚但只能装作陌生人。

晚上，顾延枚回到曾经的天下戏院，正在静静翻看从前的照片。此时，瞿梦也回到当初与顾延枚在一起的戏院，两个相隔6年的初恋爱人又再次相遇。瞿梦告诉了顾延枚自己这么多年所经历的事，顾延枚也讲述了他这些年的境遇。瞿梦看到顾延枚无名指上的戒指，心中一阵酸涩，但表面上仍装作若如其事的样子。事隔经年再次相遇两人却像是老朋友般，可以毫无波动的谈起过去的事感慨万千。每个人都有自己的选择，每个选择有都有原因，每个选择都会带来成长。

顾桑落不肯去医院看病，梅燕担心顾桑落，铤而走险乔装打扮出去为顾桑落买药。不料，被盘查的日本兵认出。久保昌下带着军队来到顾家警告顾家兄弟让他们帮日本人拍电影，并约定第二天约见梅燕。

晚上，瞿梦在戏院找到顾延枚，表示有办法帮助顾家逃离香港。瞿梦心中早已做出选择每个人都有自己的路要走，而她此时的路就是作为一名抗日革命战士。瞿梦将顾延枚送给她的哨子还给他，这个曾给她无数爱与希望的哨子如今已是要归还它的主人了。

顾延枚与梅燕按照约定前去与西山将军见面，并表示会配合日本人合作拍电影，梅燕也答应作为女主角出演。西山将军见他们态度转变极快心中起了疑惑，表面上不动声色，暗地里让久保昌下监视他们。

在瞿梦与抗日革命战士的帮助下，顾桑落与梅燕成功逃离香港。但顾延枚在通过哨站时被抓住送往集中营。久保昌下因为办事不力，被西山将军惩罚。西山将军提醒久保昌下不要轻信瞿梦，而瞿梦偷听到他们的讲话心中暗暗为顾延枚他们担心。

只要是与天下电影相关的人都被当做反日分子抓往集中营，顾延枚在集中营中抵死反抗受尽磨难。

新加坡，战火蔓延，日本人的空袭不断，顾若下不顾危险返回公司。孔令捷带着胡碧玉和雯雯还有挺着孕肚的王静躲进附近的教堂。王静担心顾若下的安全坐立不安，等到日本人都轰炸声音一小，立马跑出去寻找顾若下。胡碧玉见状忙叫孔令捷追出去保护好王静的安全。王静和孔令捷来到公司，映入眼帘的已是一片被大火毁灭的废墟，王静着急得到处寻找顾若下，找到时，只见顾若下灰头土脸，不顾危险的抢救胶片和放映机。王静见他这样又是心疼又是生气，质问顾若下在他心中难道自己和孩子还比不上这些电影胶片吗。顾若下此时一心扑在抢救胶片上，他心中愧疚自己保护不好顾家兄弟的心血痛苦流涕，王静心疼得抱住顾若下。

香港，顾延枚同天下的员工一起被抓进了日本人的集中营，他们被逼着没日没夜的干活。顾延枚的师傅雷邦本就身体不好，又被日本人这样高强度的体力劳动摧残身体终于支撑不住趴倒在地，顾延枚见状连忙赶过来搀扶，不料日本人冷些无情抬起枪又给了了雷邦和顾延枚重重一击。顾延枚见状血气上涌要和日本兵争执起来，雷邦及时制止了他。雷邦的身体刚刚硬挨了重重一击，口中吐出鲜血昏厥过去。

这天，顾延枚正在干活突然被两个日本兵架走带到一个房间。瞿梦穿着一身日本和服以久保昌下的朋友樱子的身份来见他，她表面上的目的是来为西山将军做说客实际上是来想办法救顾延枚。瞿梦以镜花缘中的一个故事暗示顾延枚先假意投诚帮他们拍电影写剧本然后暗中抓紧时机逃出去。

晚上，集中营宿舍内，雷邦一直咳嗦不止，但他坚决不同意顾延枚为了找医生给自己看病答应帮日本人做事。石磊气愤瞿梦变节投靠日本人，生气的将她给顾延枚写剧本用的稿纸洒落，不料顾延枚在散落满地的稿纸中发现了异样，原来稿纸里面夹杂着一张集中营的地图。夜深人静之时，顾延枚和石磊偷偷潜入一间房，在房间了发现了好多逃生工具和一条通往集中营外面的密道。原来，瞿梦上次找顾延枚谈话早在镜花缘的故事中告诉了顾延枚逃走的办法。

新加坡局势混乱，日本人开始了猛烈袭击，一时间大街上尸横遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空袭中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一个人带着孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美国避难要赶胡碧玉离开。孔令捷坚决要保护胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不让胡碧玉孤苦伶仃无依无靠。然而这一切都被胡碧玉偷偷听见了，碧玉内心愧疚不敢再麻烦孔令捷偷偷离开了孔家。

胡碧玉来到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考虑到女儿王静与胡碧玉亲同姐妹顾若下又是顾延枚的三哥，他们看到胡碧玉有难一定会留在新加坡照顾她，为了女儿的安全王庭恩也只能做个恶人赶走胡碧玉。胡碧玉没有收下王庭恩的钱带着女儿躲进了之前的孤儿院。

胡碧玉此时一身狼狈，她不知到顾延枚的音讯，也不知道母女二人以后的路要怎样走，现在局势危集人人自危没有人能再保护她们了。孔令捷来到孤儿院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻烦孔令捷，但孔令捷表示自己和她虽然无缘做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他会一直照顾胡碧玉。

舞厅里，歌舞升平，顾若下陪笑着应酬着日本的山下将军。因为顾若下与日本人的关系好，顾氏的公司才得以保存。然而时局动荡顾家兄弟的公司虽然保住了，但也只是个空壳。

新加坡局势动荡，米商都被日本人控制，人人都在抢粮食，孔令捷暗中帮助给抗日义勇军提供粮食补给。一帆风酒店里，顾若下应酬完日本人山下将军喝得烂醉，顾若下告诉孔令捷自己卑躬屈膝，强颜欢笑的陪日本人都是为了给王静办出国通行证，他内心的痛苦谁能明白。王静理解顾若下为了自己与孩子尽心尽力心里十分心疼，希望父亲王庭恩能公平对待顾若下不要一直对他有偏见。