美娜将儿子小天托付给顾若下照顾后便没了音讯，顾若下工作繁忙又缺乏照顾孩子的经验，但好在小天与他很是投缘相处的还算不错。这天晚上，顾若下应酬完回家，突然接到美娜的电话。顾若下带着小天赶到医院看望美娜。

原来美娜向顾若下隐瞒了自己的病情，她的身体已经支撑不了多久。美娜坦白告诉顾若下小天是他的孩子。顾若下听后十分震惊。

香港，顾延枚启用新人导演陆正川准备开拍顾氏转型后第一部大制作。顾延枚打算创新采用黄梅调开拍电影，将三国英雄人物以情为主，用女主挂帅围绕貂蝉写一个故事。这一次，顾延枚出其不意采用创新手段“人弃我取”，与一直以来主打西方电影风格的一鸣公司背道而驰，用中国的黄梅调来振兴中国电影。然而，女主貂蝉这个重要人物的演员却不好找，顾氏现有演员不是年龄不符就是气质欠佳，林图安提出既然改革就一新到底，启用新人演员。顾延枚听此后心中想起了一个人选—田小露。

此时的田小露只是一个跑龙套的小演员，甚至连一句台词都没有。田母一心希望女儿能成为大明星，为她各方面打点讨好剧组人员，私自签电影公司的合约，甚至拆散她与男朋友的感情。田小露十分不满母亲干涉自己的人生，与母亲不欢而散，而这一切都被来找田小露的顾延枚看在眼里。

顾延枚告诉田小露自己与瞿梦的故事，借此安慰她只要她想做的事就勇敢去做，不要在乎别人的看法，虽然结果不一定圆满，但最起码过程是开心的。在与田小露的交谈中，顾延枚发现田小露果然和自己相想像中一样是个敢爱敢恨有趣的女孩子。而田小露也发现顾延枚这个自己眼中的“老头子”与一般人不同的气度。

顾延枚邀请田小露作自己新戏的女主角，并为了田小露亲自去找孔令捷谈田小露与一鸣的解约问题。顾延枚与孔令捷定下一个一块钱赌约，如果一年之后田小露这个默默无名的新人可以拿到影后，孔令捷就亲手撕毁与田小露的合约并且分文不取。顾延枚与孔令捷两人都对这个赌局自信满满，认为自己一定不会输。

顾延枚为田小露妥善安排好去日本进修一个月，为她从声色艺各个方面重新打造。

田小露作为新人首挑大梁作为女主角，内心压力巨大想要做好一切，十分努力地训练着黄梅调。胡碧玉在走道上循声而去，发现躲在厕所争分夺秒的练习的田小露，对这个女孩子多了一丝钦佩。胡碧玉看到田小露包里的《镜花缘》，询问后得知这时顾延枚送给田小露的。胡碧玉心中起了疑虑，顾延枚十分重视《镜花缘》为何他会送给一个刚认识不久的小演员？

顾延枚与林图安看过新电影的试片后，谈论起田小露。作为新人的田小露在声色艺方面还不够完美，但是顾延枚依然相信她有潜质，对她抱有很大期望。 

顾延枚在剪辑室看试片，发现了为了逃避母亲偷偷躲在剪辑室的田小露。田小露与顾延枚谈起母亲又乱点鸳鸯谱想让自己与导演陆正川吃饭交往。顾延枚告诉田小露遇到事情不要逃避。田小露拍拍顾延枚的肩膀向他保证自己一定会拼了命演好戏，不会让他赌注输。顾延枚看着田小露特有的年轻少女的青春勇敢的模样，无奈的笑了。

梅燕请胡碧玉与顾延枚帮忙照顾顾桑落的儿子小军，顺便让胡碧玉找一些电影海报给她带回上海给顾桑落。胡碧玉在找海报时发现顾延枚珍藏的《镜花缘》，从梅燕那得知这本《镜花缘》的来源是顾延枚的初恋爱人瞿梦。胡碧玉得知《镜花缘》对顾延枚的意义重大，而且田小露身上有瞿梦的影子，并且顾延枚现在力捧田小露，这让胡碧玉的心里产生了严重的不安感。

胡碧玉回到孤儿院，发现王静回到新家坡，王静告诉胡碧玉自己这次回来是因为顾若下。在美国的那段日子，王静一直以为自己无法忘记以前那些伤痛，但是时间流逝，她发现那些喜欢，想念的感觉一直没变。王静告诉胡碧玉自己偶然在她的柜子里看到顾若下送给自己的小天使胸针，内心的矛盾瞬间打开决定再给自己与若下一个机会。胡碧玉看到王静一直没有变，还是那个会寻找幸福和爱情的人，心中十分安慰。

顾若下自从知道小天是自己的儿子后，内心虽然难以接受但对待小天还是多了一些父子关怀。小天来医院看望美娜，美娜从小天的话语中误会顾若下不想认小天这个儿子。美娜心灰意冷带着儿子小天想要投河自尽，却突然晕倒过去。病床上，美娜气若游丝告诉顾若下自己时日不多，希望顾若下能够看在过去的情分上照顾他们的儿子小天。顾若下一时之间难以抉择。

王静主动联系顾若下，想要与他重新开始。王静戴着小天使胸针在与顾若下初遇的酒吧开心的等他。与此同时，顾若下突然接到一通电话后脸色一变。

王静戴着小天使胸针在与顾若下初遇的酒吧开心的等他。与此同时，顾若下来到医院得知美娜在他离开后不久就去世了，之前再多恩恩怨怨如今也已烟消云散。王静一直等不到顾若下来，本来灿烂脸上也挂满了愁容。

香港，田小露从日本进修归来后改名玫瑰，首次出演顾氏新戏《梦貂蝉》便名声大噪，受到媒体大肆追捧。孔令捷看到这些消息后仍是不屑，认为顾氏这样大肆宣传只是在虚张声势。

顾延枚看到新闻报道后称赞林图安玫瑰这个艺名起的好。林图安反问顾延枚为何要在貂蝉前加一个梦字。顾延枚告诉林图安，自己看到玫瑰的定妆照，脑子里面就浮现梦这个字。林图安找媒体人员做好顾氏新片的宣传工作，更是为玫瑰安排电视宣传，玫瑰成为首位出现在电视上的女明星。

胡碧玉回到香港，告诉顾若下王静回来的消息，但是顾若下并没有表现出胡碧玉以为的高兴。顾若下神情落寞告诉胡碧玉自己早已知道王静回来，并且没有去见她。虽然自己深爱着王静，但是现在自己有着不能见她的理由，那就是自己多了一个儿子小天。

顾氏的新片《梦貂蝉》拍摄进展顺利。试片室里，林图安与何正川一起看了样片之后，对玫瑰的评价很高，表示玫瑰不仅有演戏的天赋更重要的是在镜头里面有一种特别的吸引力，顾延枚这次的赌注算是下对了。玫瑰听了他们的称赞并没有表现出特别高兴，反而闷闷不乐。

回去的车里，林图安提醒玫瑰注意自己的身份，顾延枚对她来说只是在她身上投资拍戏的老板，不是朋友，除了工作以外的事不该去打扰他。现在的玫瑰不是以前默默无闻的田小露了，更要注意自己的言行，不要与顾延枚扯上绯闻，影响自己的前途和顾延枚的声誉。玫瑰听了这些话，表示不认同，认为是林图安想多了，自己对顾延么根本没有男女私情。

新加坡这边，王庭恩提醒孔令捷顾氏现在风头正盛，担心顾氏对一鸣有威胁。王庭恩凭借自己商场浮沉多年经验告诉孔令捷，既然他们决定要打败对手就要做得彻底。王庭恩告诉孔令捷既然顾氏现在力捧女演员玫瑰，那么他们就以其人之道还治其人之身，制造女明星的绯闻，一举击溃敌人。

顾延枚觉得现在与孔令捷之间赌局的输赢已经不一样了，对顾延枚来说他已经赢了，正是因为这次赌局，顾延枚又找回了拍摄好电影的热情，再也不会像从前只是为了赚钱和票房。

从把玫瑰培养成一个真正的演员，到完成拍摄的每一个镜头，顾延枚都感到从未有过的久违的兴奋与成就感。顾氏从梦貂蝉开始，接下来的电影也会一部比一部精彩。林图安虽然为顾延枚有这样的想法感到高兴，但他还是提醒顾延枚不要一味的把工作放在第一位，不管胡碧玉怎样体谅他，女人始终是女人。

胡碧玉生日这天，顾延枚因为新戏开拍工作忙没有回新加坡，只是打了一个电话问候胡碧玉，胡碧玉的孤儿院同事们都说顾延枚这样做不够关心胡碧玉。胡碧玉虽然嘴上说着体谅顾延枚，自己这样平淡普通的过生日更舒服，但内心深处还是期待着顾延枚能够陪在自己身边。

孔令捷心中始终记挂着胡碧玉，一直没有忘记他们的约定，每到一个地方就拍一张那里的日出送给她。恰在胡碧玉生日这天，孔令捷履行自己的约定，送给胡碧玉日出照片的生日礼物。胡碧玉不是不懂孔令捷的深情。孔令捷感叹和胡碧玉那些回不去的时光的美好。胡碧玉听到孔令捷说男人都会忘不了初恋的刻骨铭心，心中想起玫瑰与顾延枚，担心顾延枚因为忘不了初恋瞿梦，转而将感情寄托在与瞿梦相像的玫瑰身上。

顾延枚观看新电影样片时发现貂蝉戏份被删减很多。于是自己动手剪辑片子，看着电影屏幕上玫瑰的样子，顾延枚好像又重新看到了曾经笑靥如花的瞿梦。

顾延枚亲自剪辑了一版以貂蝉为主调的影片，林图安表示自己非常喜欢这一版。但是，顾延枚并没有将自己剪辑的影片拿出去放映，反而是选用何正川的最初版本。顾延枚认为自己既然选用何正川作为导演，就该给他足够的信任与尊重。经历过时间沉淀的顾延枚，身上去了浮躁更多了一些对电影事业，对人生的积淀。

电影《梦貂蝉》大受欢迎，玫瑰因此成为炙手可热的大明星，各种应酬不断。这天，玫瑰来找顾延枚表示自己担心无法拿到影后会害顾延枚输掉赌约。顾延枚安慰她要相信自己的个人魅力，顾延枚自信满满的跟玫瑰讲述了自己想要建立亚洲最大的电影城的宏大计划。玫瑰看着顾延枚的眼神满含倾慕。

顾若下与王静恰在街上巧遇，两人隔窗对视后如陌生人般擦身而过。顾延枚从胡碧玉那得知顾若下将小天送到孤儿院的事，顾若下向他解释说自己不想让小天的事被王庭恩知道会对公司不利，甚至影响到顾延枚与孔令捷的赌约。顾延枚却一语道破顾若下其实是怕王静知道他与美娜有个私生子会伤心难过。而王静心中也一直放不下顾若下。

晚上，顾延枚向胡碧玉提议收养小天，胡碧玉指责顾延枚为了工作为了电影，为了捧红玫瑰，将所有时间精力放在她身上，忽略家庭。顾延枚向胡碧玉解释自己最再意的还是他们夫妻之间的感情。

顾延枚为玫瑰租了一套大别墅，但是田母却贪得无厌想要更多的好处。林图安警告田母顾氏既然能捧红玫瑰就能让她打回原形，田母听此后不敢再兴风作浪。

顾延枚为玫瑰租了一套大别墅，但是田母却贪得无厌想要更多的好处。林图安警告田母顾氏既然能捧红玫瑰就能让她打回原形，田母听此后表面上不敢再说什么，心里却打起了坏主意。

新加坡，孔宅内，兰姨独自一人从美国回到新加坡，故意瞒着孔令捷孔父的身体情况，闪烁其词找各种理由不让孔令捷与孔父联系。原来兰姨与儿子孔文彬一直暗地里做手脚想要谋夺孔家家产。母子两个兵分两路，兰姨在美国一直给孔父暗中下药，孔父身体越来越差现在已经任由兰姨摆布，而孔文彬则留在孔令捷身边监视他。孔令捷虽然觉得兰姨不太对劲，但是没有细想下去，转而与王庭恩谈论电影事务。

顾氏的《梦貂蝉》在南洋的票房大卖，孔令捷虽与顾延枚是对手但他也不得不承认《梦貂蝉》确实是一部好电影。王庭恩作为一个生意人且与顾氏有恩怨，才不会管《梦貂蝉》到底好不好，他只知道既然顾氏赢了票房就一定不会再让与他们赢了影展。此次南洋影展的评审团主席是华中院线的万老板，还有其他几位评审都与王庭恩有着生意上的往来。王庭恩已经跟他们打点好一切，这次一鸣将会包揽所有奖项。

孔文彬告诉孔令捷与王庭恩，《梦貂蝉》的制作团队明天将会入住一帆风酒店。王庭恩一听马上让孔文彬下逐客令。孔令捷制止了王庭恩，他认为一鸣不能对竞争对手如此小气，有失风度惹人笑话。孔令捷让孔文彬明天亲自迎接顾氏的团队，以贵宾之礼相待。

孔文彬晚上要出去看电影，并表示了自己对电影事业的喜爱，言语间充满对孔令捷的欣赏与钦佩，惹得兰姨指责他不务正业。兰姨告诉孔文彬现在的任务是要超过孔令捷，夺走孔家的一切。

玫瑰在新加坡广受欢迎，受到众多粉丝追捧。孔文彬亲自接待了林图安与玫瑰的《梦貂蝉》制作团队，影展评审团主席万老板见到玫瑰后对她赞不绝口，心中起了不纯的心思。田母又本性难改与万老板套起近乎。玫瑰见状躲到一旁，本想拿起自己的糖果吃，却不小心掉到地上。玫瑰蹲下身低头去捡，正巧与同时去捡的孔文彬头碰头。孔文彬看到玫瑰后眼前一亮，得知那颗弄脏的糖果是玫瑰的午餐后，孔文彬拿出自己的椰子糖递给玫瑰。

玫瑰母女约见顾延枚夫妇，但顾延枚临时有事，只留胡碧玉一人招待玫瑰。胡碧玉试探性地问玫瑰为什么顾延枚会如此看重她，并告诉玫瑰她和顾延枚的一个朋友很像。田母又私自联系万老板，想要玫瑰与他们搞好关系。玫瑰又找理由想搪塞过去。

这时服务员送过来一盘榴莲，玫瑰闻到味道脸都扭曲了，好奇的问胡碧玉这是什么东西。胡碧玉笑着说榴莲是水果之王也是她和顾延枚的最爱。玫瑰一听顾延枚也喜欢吃马上伸出手想要试试。胡碧玉提醒玫瑰榴莲的进食禁忌，玫瑰一听伸出的手停在半空中。田母见状，大致猜到胡碧玉似乎有些在意顾延枚与玫瑰的关系，心生一计，想要故意破坏胡碧玉与顾延枚的感情，便故意让对榴莲过敏的玫瑰试试榴莲。

玫瑰吃了榴莲后过敏脸上起红疹无法见人，田母故意在顾延枚面前添油加醋的说是胡碧玉强求玫瑰吃榴莲。玫瑰无法见人，顾延枚决定代替她亲自去见万老板。

孔文彬喝醉酒顶撞孔令捷，直言孔令捷嫉妒顾延枚的一切，嫉妒他抢走了胡碧玉。孔令捷一气之下打了孔文彬一耳光。兰姨在一旁看得心惊肉跳忙小心翼翼的向孔令捷赔罪。

兰姨严厉指责孔文彬不顾全大局，在这种风头火势下顶撞孔令捷。兰姨让孔文彬忍一时之气讨好孔令捷，不要让计划满盘皆输。

田母为玫瑰拿影后的事拉拢好万老板，玫瑰质问母亲为何明知会过敏还怂恿她吃榴莲。田母一直记恨林图安对她指指点点，故意把事情搞到乱起八糟，更要把顾延枚与胡碧玉搞到不和。

胡碧玉记挂着玫瑰的脸，向顾延枚提出自己要带玫瑰去看医生。顾延枚安慰胡碧玉不要自责，并让胡碧玉陪自己去吉隆坡。胡碧玉因为孤儿院的事不能陪他一起。顾延枚再抽屉里翻找东西时，胡碧玉发现自己偷偷拿走的瞿梦的胶片藏在书里，一把拿过书收起来。

孔令捷拿着顾雯以前画的一家三口的画，睹物思人怀念着以前与胡碧玉一起的时光。孔文彬忍受屈辱向孔令捷下跪道歉，孔令捷委以重任给孔文彬让他出席影展。

孤儿院开放日这天，有夫妇想要收养小天，被小天拒绝。王静看到小天也觉得他可爱，王静在回去的路上发现小天偷偷躲在自己车里，王静看小天可爱就带他去找他叔叔。此时顾若下正要出发去吉隆坡影展，就这样三人阴差阳错的错过

王静同胡碧玉谈起自己与小天相处时有做妈妈的感觉，胡碧玉十分为难不知如何同王静讲明事实，她喜爱的小天的爸爸就是顾若下。

吉隆坡影展一鸣一连夺得几项大奖，但最终最佳女主角花落玫瑰。玫瑰喜极而泣，顾延枚与她拥抱以示恭喜。玫瑰拿着奖杯，在舞台上讲述着自己这一路走来，顾延枚对她的帮助。顾延枚专注而温柔的注视着台上闪闪发光的玫瑰。

胡碧玉在听到广播消息后心中的不安更甚，看着瞿梦的胶片想到玫瑰与顾延枚，害怕自己与顾延枚越来越远。

兰姨隐瞒孔父离世的消息。孔令捷知道玫瑰获奖自己赌输之后心中十分不忿，他想不通为什么每次顾延枚总能在关键时刻胜过他，但是孔令捷天生的骄傲让他不会认输。