香港集中营里，顾若下拖延着写剧本为石磊他们挖地道争取时间，但久保昌士开始对他有微辞，他们也只能走一步算一步。这天晚上，久保昌士为他们送来酒和食物让他们休息一天庆祝中秋节。离开时，久保昌士暗中窥视他们想看他们暗地里是否在搞什么小动作，他从窗口的缝隙看到顾延枚手上戴着瞿梦的哨子，心中震惊怀疑瞿梦与顾延枚的关系并不简单。

久保昌下质问瞿梦说她一直戴在手上的哨子为什么会出现在顾延枚手上，瞿梦为了保护顾延枚对久保说了自己和顾延枚是初恋爱人的关系，将哨子还给他是为了断绝关系。瞿梦眼中含泪的动人模样渐渐打消了久保对她的怀疑，久保告诉瞿美梦自己不介意她的过去，让她以后不要欺骗他。

集中营这边，顾延枚带领着大家庆祝中秋节，他们虽然身在囹圄，但都苦中作乐谈笑着回忆之前在片场的趣事。在大家欢乐地唱着人间喜剧时，顾延枚的师傅雷邦在欢声笑语里一直硬撑着身体的难受，终于他咽下最后一口气平静的死去。这位雷邦师傅将自己的一生都奉献给了天下电影，是他将顾延枚领上电影这条路却永远没可能继续陪他追梦了。

新加坡，兰姨找来唐阿庆让他把孔令捷的名字加在反日分子的名单里，想要吓唬吓唬孔令捷让他知道日本人的厉害好乖乖跟着他们去美国避难。唐阿庆见此中又可以捞一笔油水便起了心思。

胡碧玉不愿跟王静去美国避难，她要留在新加坡等顾延枚，她知道此时的顾延枚一定也在很努力的想办法回来和她们母女团聚。王静也因为要保护自己与孩子无法继续照顾胡碧玉。

日本人得到消息说日本军队里混入了抗日游击队分子，西山将军让久保多加注意。新加坡这边，兰姨暗中的小动作起了作用，日本人来彻查一帆风酒店孔令捷和顾若下也被日本人抓走。王静心急如焚找王庭恩帮忙，奈何王庭恩有再大的本事也无法在日本人的地盘上救人。王静孤身一人来到日本人的地方找顾若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大价钱给唐庆才保住孔令捷一命。

顾若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝赔笑着伺候的日本人山下将军，赶忙上去请求他的帮助。没想到这个山下将军翻脸不认人，一脚将顾若下踢开。顾延枚认识到日本人丑恶的嘴脸，心中绝望自己这回是凶多吉少了。顾若下心系王静和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顾若下说当初天下的电影给了他生活的目标与动力让顾若下坚持不要放弃。电影虽然能带给人希望，改变人的思想，可是无论电影的力量有多大，也改变不了战争带来的残酷事实。

王静坚持等在门口她知道顾若下一定也在担心着自己。一夜过去，顾若下同其他犯人被带出要去进行枪决，王静见到顾若下声嘶力竭地呼喊若下，追着载着顾若下的车子跑，可她一个孕妇哪经得起这样的折腾。王静的孩子最终还是没能保住，同时失去孩子与丈夫的王静身心俱疲，王静恳求王庭恩救顾若下，顾若下若是死了她也活不下去。王庭恩看着自己从小宝贝的女儿如今被折磨的不成样子很是心疼。

顾若下同其他一起被抓的犯人被运往山里实行枪决。顾若下看着一个个鲜活的生命就这样被日本人打死消失在自己面前，内心十分痛苦与愤怒，想到王静与孩子他又不甘心就这样死在日本人手中。轮到顾若下时，四声枪响过后，顾若下惊奇的发现自己竟然没有中弹。原来王庭恩还是暗中想了办法救了顾若下一命，顾若下挣脱绳子，跌跌撞撞跑走。

王庭恩为了不让女儿王静痛苦拿自己的游乐场同日本人交换救得顾若下一命。王庭恩见到满身狼狈的顾若下，心中更是气恼他，他告诉顾若下自己现在是最想他死的人，他王庭恩的女儿从小就没受过半分委屈可自从跟了顾若下就没过过一天好日子。

码头，胡碧玉陪伴着王静焦急地等待顾若下，这时顾若下激动的冲进房间，王静顾若下两人激动的相拥而泣。虽然王静失去了他们的第一个孩子，但是好在顾若下平安归来，两人还能继续相守。

孔令捷得知胡碧玉想通了愿意跟随他们去美国避难，匆忙赶到码头找寻胡碧玉。孔令捷细致的为胡碧玉和雯雯安排好在美国的生活，事无巨细面面俱到。胡碧玉见到孔令捷如此不求回报地为她们母女考虑心中十分愧疚。

香港，瞿梦找游击队员想要他帮助救顾延枚出集中营。但此时他们兵力有限无法直接与日军对抗。瞿梦向他解释她已经暗中交给顾延枚一张地图，他们按照图纸挖掘通往集中营外面的地道，只需要游击队在外面接应即可。但是这个方法一旦失败，瞿梦游击队员的身份就会暴露，日本人一定不会放过她。瞿梦一心想要救出顾延枚早就将自己的生死置之度外。

顾延枚等人在集中营中每天晚上按照瞿梦的图纸偷偷挖掘地道，可是时间紧迫他们只挖掘了不到一半的路程，完成全部至少还需要半个月。顾延枚等人无法在剧本完成之前将地道挖通，一时之间大家想不到更好的解决办法。

西山将军在电影院中不断观看着梅燕主演的电影，西山将军一直耿耿于怀顾延枚骗他帮助梅燕逃走的事。西山将军对顾延枚起了疑心，吩咐久保昌士另外找人代替顾延枚完成剧本，将顾延枚他们一个不留活口。

这天，顾延枚正在集中营中做苦力，突然被日本兵抓走，西山将军下令将顾延枚处决，正在生死关头时，久保昌士出现保住了顾延枚一命。西山将军已经对瞿梦产生怀疑，久保昌士喜欢瞿梦想要保护她并且答应她会帮助顾延枚。

顾延枚想到办法，在集中营中放映天下的新电影《胭脂美人》，这部片子是梅燕最后一部作品西山将军十分感兴趣，为此宽限了顾延枚5天时间。可是电影《胭脂美人》并没有拍摄完成，顾延枚借口片子的拷贝出现问题，为大家争取时间。顾延枚此时就以暗中下了决心，自己一人放映电影，牺牲自己一人保护大家的安全。

胡碧玉并没有跟随王静前往美国避难，而是带着女儿雯雯再次躲进了孤儿院。

顾延枚重新剪辑《胭脂美人》这一部并没有完成的电影，他陷入了迷茫，他已经用上了所有的方法但仍然不知如何是好。顾延枚回想起当初带领他进入电影圈的师傅雷邦，回想起当初为甚么喜欢电影，回想起自己的初心。顾延枚终于明白了要如何剪辑这部电影，不去想故事情节的连接，也不要去想时空的连贯，更不要去刻意营造什么氛围和节奏，每部电影都有它的生命，都有它感动观众的魔力完整的素材虽然不多，但只要相信自己的电影可以打动人，它就一定可以，它还可以挽救很多人都生命，挽救跟多家庭。

久保昌士邀请瞿梦作为他的眷侣参加电影的放映。瞿梦从久保昌士那得知顾延枚答应为日本人放映电影，她心中隐隐赶到不安担忧顾延枚的安全并且暗中做好了打算。

放映前一天晚上，石磊故意假装藏酒被抓，日本士兵拿走了被动了手脚的酒，他们逃亡的第一步顺利完成。

放映这天，顾延枚同其他被抓同志按部就班各自准备着逃往所需。身穿和服的瞿梦陪同久保一起出现，看到居然是顾延枚亲自放映电影，她心中大致猜出顾延枚是想牺牲自己，一时之间心中十分焦急。西山将军被电影吸引看得津津有味，此时另一边被抓的兄弟正在紧急从地道撤离。电影放映到一半画面突然消失，顾延枚向西山将军口述故事的结局，他早已决定放手一搏告诉西山将军战争的残酷，他不可能为日本人写剧本美化战争。此时士兵来报俘虏们全部逃走，西山将军得知中计，盛怒之下将顾延枚抓起来就要处死。瞿梦眼见不妙夺了士兵的枪抵住西山将军的后脑威胁他放顾延枚走。西山将军岂是甘愿被控制的人，他反手拿起刺刀向后刺去。久保昌士见状用自己的身体挡在瞿梦前面，为她挡下致命一刀用自己的生命保护了瞿梦。

集中营被炸，顾延枚身负重伤，好在游击队员及时赶到接应才保住一命。石磊及其他被关押的人都安全逃走。瞿梦因为帮助顾延枚被日本人处以枪决，他给顾延枚留下了她最爱的《镜花缘》和一封信。信中瞿梦告诉顾延枚她很开心还能在这种战乱的时候与他重逢，虽然相处的时间不多，但是足以让她回忆起她们之间的所有美好。瞿梦与顾延枚这段美好纯洁的初恋终于以瞿梦的死亡画上句点。

新加坡，孔令捷将胡碧玉和雯雯带回孔家悉心照顾，此时的胡碧玉马上就要生下第二个孩子。孔令捷一直喜欢胡碧玉希望能够取代顾延枚在她心中的地位。胡碧玉一直心系顾延枚无法接受孔令捷的爱意。胡碧玉因为情绪激动动了胎气，孔令捷见状忙出去为她寻找医生。

一九四五年，战败的日本同同盟国签署战败协议，残酷的抗日战争终于结束，举国欢庆。顾屠苏自从参加了抗日军队，亲眼见证了日本人的残忍，战争的残酷，心中对日本人充满仇恨。

上海，顾桑落和梅燕重新收回天下片场。天下片场虽然经历了几年的战争早已破败不堪，但仍然可以从残存的物件中想像出它以前的繁华活力。顾若下同王静即将从美国回来，顾延枚与胡碧玉也要一家团聚，顾家兄弟唯一缺少的就是顾屠苏生死未卜。顾氏兄弟打算重新开始重建天下电影的辉煌事业。

顾延枚事隔经年终于重回新加坡，却得知胡家大宅已被炸毁，王家的游乐场也早被日本人占据，顾延枚一时之间不知如何寻找胡碧玉。此时，顾延枚手中的胶片滑落，胶片滚到一个小女孩的脚下，这个小女孩就是顾延枚的女儿雯雯。顾延枚看着自己的一双儿女激动地红了双眼。顾延枚终于与胡碧玉再次重逢，经过多年的时间洗礼胡碧玉褪去了女孩的青涩变成了一个知性成熟的母亲，二人之间的感情没有因为时间而退色，再次相见，一眼万年，深情相拥。

抗战胜利军人陆续复员回乡，顾桑落与梅燕一大早就赶到车站接顾屠苏，可是他们一直等到最后一趟列车都没等到顾屠苏。这天，顾家突然造访了一位自称顾屠苏战友的名叫戴炳的人，他告诉梅燕顾屠苏最后出现的地方是在云南。梅燕没有将顾屠苏的消息告诉顾桑落，怕他身体不好过度操劳。顾桑落仍旧每天坚持去车站内等顾屠苏，可顾屠苏依旧音讯全无。

顾桑落从戴先生口中得知顾屠苏可能在云南坚持要去云南寻找顾屠苏，梅燕担心她的身体，怕他伤心失望经受不住。顾桑落一个激动身体承受不住，住进医院。顾若下与顾延枚重回上海，帮助大哥顾桑落管理片场的事。

新加坡，胡碧玉与王静帮助孤儿院重建，这所孤儿院收留着许多战争影响下支离破碎的孤儿，孤儿院也是胡碧玉在战争时的一个庇护所。一个小朋友央求王静陪她跳绳，平时活蹦乱跳的王静此时却支支吾吾的拒绝，胡碧玉这才从她口中得知王静再次怀孕。王静没有将自己怀孕的消息告诉顾若下，她不希望顾若下为自己担心，他明白此时顾若下要帮助顾家兄弟重建片场，重整电影事业分身乏术，同时她也不想顾若下失望。王静与顾若下的感情经过战争的共患难变得更加深厚，王静也从一个娇生惯养的千金小姐变成一位贤妻良母。

顾桑落始终放心不下二弟顾屠苏，带着顾延枚来到云南四处打听顾屠苏的下落。