窦太后命后妃捐金,支援平乱军饷。 周亚夫派兵袭击吴军屯粮地淮泗口。吴楚军断粮,军心大乱。 吴王放弃对梁都城睢阳的围困,回兵攻击周亚夫。 吴楚军为争夺粮食发生内哄。 周亚夫以虎符调动梁军,与吴楚决战,击败吴楚军。 吴王兵败逃奔东越国。大侠剧孟在东越刺杀吴王,将其首级传报京师。 梁王将缴获的吴国珠宝分送景帝后妃,景帝不快。 为防止梁王觊觎皇位,窦婴建议景帝早立太子。
田蚡获利,向王美人还钱。王美人告知他,景帝将立栗贵妃之子,皇长子刘荣为太子。 景帝见窦太后,告知欲立太子决定。窦太后欲立梁王,为景帝立太子决定使她十分生气。 景帝立窦婴为太子太傅。梁王在国中骄姿跋扈。 匈奴再次入寇边境,要求汉廷以真公主出嫁大单于。景帝急怒之下重病,移驾汤泉宫休养。 栗贵妃在儿子刘荣立为太子后,又想早日做皇后,与太傅窦婴商议。窦婴暗示她应让薄皇后自己出面去向皇上讲。 久已失宠的薄皇后到汤泉宫见景帝,提出愿意让位。景帝废免薄后。 长公主想把女儿许配新立太子刘荣。派媒婆吴婆去见栗妃,为女儿阿娇与太子说媒。栗妃拒绝并痛骂吴婆。
王美人乘机向长公主提出将阿娇与刘彘结成娃娃亲。长公主大喜。 景帝在汤泉宫召幸王美人,提出将其大女儿南宫公主出嫁匈奴。 栗妃知道阿娇与刘彘结亲的事,当面嘲讽王美人、长公主。 景帝感到自己疾病日重,试探栗妃,欲将诸幼年皇子于身后托付栗妃照顾。栗妃拒绝。景帝一怒逐走栗妃。 长公主知道景帝对栗妃不满,故意召见栗妃兄弟栗贲,让他向皇帝建议速立栗妃为皇后。