田蚡与刘陵幽会于马车上。 刘彻与卫青、韩嫣商议如何援救东瓯。 刘彻请示太皇太后,春陀与程不识交谈匈奴问题。 太皇太后不同意出兵,但同意派出使臣前往调停。 刘彻决定派严助与卫青前往会稽,持节调当地驻军援救东瓯。 严助、卫青没有调兵虎符,会稽守军司马不同意出军。卫青斩杀司马,动员驻军部署出兵。闽越军听说汉援军大举出动,主动撤兵。 太皇太后将调兵虎符授予刘彻。 卫青立功,平阳公主与卫青见面。
严助酒醉,刘陵将其接到自己府中。 卫青视察城门守卫,李广不满。李广将宫门交给卫青管。 田蚡到刘陵处幽会。 刘彻下令出军征伐闽越。刘安上书反对朝廷出兵闽越。 闽越大捷,但太皇太后已重病不起。 刘彻命严助申斥淮南王刘安,宣讲经略南方的重大意义。 大臣们探望太皇太后。 严助到淮南国,与淮南王刘安见面。 韩安国与田蚡谈论太皇太后身后形势。
张骞等进入匈奴境内。 伊稚斜与中行说讨论汉朝,派人俘获张骞。 匈奴王让张骞去节墨面,张骞不屈。 伊稚斜审讯张骞,予以扣押。 刘彻朝议讨论是否与匈奴继续坚持和亲。 王太后提出派太皇太后侍女倩儿出嫁伊稚斜。 田?`与刘陵议论太皇太后身后之事。 程不识向刘彻报告太皇太后病危。 刘彻召集大臣安排太皇太后的后事。 刘彻与窦婴单独谈话。卫青突然来报,太皇太后已清醒,召见刘彻。 太皇太后向刘彻交代遗嘱,提醒他今后要提防王太后和田?`,并告知刘彻,杀死栗妃和刘荣的原凶就是他的母亲王志,刘彻感到震惊。太皇太后最后嘱咐说:“大汉的江山托付给你,你不要让他改了姓!”