伊稚斜率军进攻马邑,行进中产生怀疑,俘虏一名汉军,知悉汉军已设下埋伏。 伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。 王恢率军尾随匈奴,但因见匈奴兵多,未敢出击。 王恢因误失战机,被问罪。 匈奴出兵四处袭击汉朝边郡,以报复马邑之围。 张骞在匈奴听到汉朝失败的消息,盗取到匈奴打制宝刀的密料。 刘彻与卫青总结马邑失败的教训。 王恢儿子前往探监,送金子请求田蚡为父亲说情。 田蚡让王太后出面为王恢说情。 刘彻拒绝王太后,批准对王恢斩首。
连日暴雨成灾,黄河南岸决口。淹没大量民田。 刘彻招见窦婴,问为何总堵不上南岸的决口。 窦婴告知北岸地势低,但那里的田是田蚡、王太后的私田。 刘彻命窦婴持节扒开北岸提防,淹没北岸贵族私田,以救南岸。 田蚡向王太后告窦婴的状。 灌夫来给窦婴贺喜。 田蚡派籍福去向窦婴借田,被灌夫打出门外。 刘彻派汲黯调查,知道北岸除太后和田蚡的田地外,还有豪强郭解的田地。 刘彻决定打击豪强。 主父偃建议将天下豪强迁往茂陵。 田蚡向刘彻举报灌夫家是颖川豪强,刘彻同意劾查。
郭解求见田蚡,献出田产,请求不要将其家迁往茂陵。 灌夫与郭解会面,请求郭解救助打击田蚡。 郭解将田蚡与刘安谋反的密事告知灌夫。这个消息来自郭解的情人刘陵。 灌夫去见田蚡,威胁他要将此隐秘报告皇帝。 田蚡约见刘陵,质问她是否将隐秘泄露。交谈后,田蚡怀疑是窦婴知悉其事而告知了灌夫。 刘陵约见郭解,质问他是否将隐秘泄露给灌夫。 张汤报告刘彻,因有人庇护,大豪强郭解未被迁徙。 王太后为郭解出面向刘彻求情,遭到刘彻拒绝。 田蚡新婚举办酒宴,窦婴带灌夫去祝贺。 田蚡在酒席中故意冷落窦婴、灌夫。 灌夫借敬酒骂宴,田蚡将灌夫扣押。 刘彻知道灌夫骂宴事后,诧异此事的复杂,高度关注。 窦婴出面请求皇帝赦免灌夫。