吴、楚、赵、胶西等七国结盟联兵反叛朝廷。 晁错父亲从家乡赶来,劝阻晁错,希望他退出政坛。晁说忠孝不能两全,拒绝父亲。晁父投河自杀。 削藩令到,吴王杀朝廷使节,发兵反叛,楚赵等六国合兵响应,天下震动。 景帝决定任命周亚夫为太尉。率军平乱。 景帝与周亚夫谈兵,商议平乱战略。决计以梁国为中坚,阻击吴兵入关进攻长安。 窦太后支持景帝平叛,亲自劝说窦婴出任大将军,部署坚守洛阳。窦婴向景帝推荐起用栾布与袁盎。
朝廷为筹措军费向富民以高利借款,田蚡向王美人借钱贷款给国库。 景帝召见袁盎。袁盎向景帝建议杀晁错以平息叛乱。 景帝派袁盎与刘通前往吴营和谈。 前线军情日益严峻,景帝在太后压力下,同意处死晁错。
虽然晁错已死,吴王仍拒绝罢兵,并扣押前来谈和的袁盎。 看管袁盎的吴军校尉是袁盎旧时家仆,趁夜释放袁盎。 袁盎逃亡中遇到李广,李广将袁盎带入梁都城面见梁王及梁国相韩安国。梁王命李广护送将袁盎回朝廷,要李广向朝廷请求支援。 李广面谏景帝。景帝已意识到杀晁错是失误,怒斥袁盎。 李广奉命到周亚夫大帐,请求救兵。周亚夫拒绝立即发兵救梁。 大侠剧孟带江东大儒卫绾来见周亚夫。卫绾向周亚夫献策阻断吴军粮道。