汪太太终于听不下去了说她跑题了，让凌烟不要再念下去了，正在这时一个日本男人跑过来说有好消息，日本帝国有最新胜利消息，一群日本人都喊着“必胜”。

凌烟刚一回来就造国人围攻，被烂菜叶，臭鸡蛋砸的满身脏兮兮的，来接她的萧之峰跑上前为她解了围，凌烟坐在车里哭了起来，萧之峰不知道怎么安慰她让她坚强点。

林少群很高兴，说自己费尽心思拉凌烟她都不下水，这次自己跳下水，跟卿姐说云子要杀了凌烟和整个上海共党组织，林少群说只有他才能救凌烟，凌烟会主动求上门来。

令狐陶和雁北看了报纸，雁北说这是有人陷害她，问是不是要她保护凌烟，令狐陶说这次谁也保不了她，并给她看了重庆密电，要刺杀凌烟。

凌烟问萧之峰自己是不是有可能被自己人杀死，萧之峰安慰她真相总会大白的，但是在最危险的时候她还是不能说不能辩白。

广播上报道了日本人偷袭珍珠港成功的消息，凌烟心里很难过，觉得自己和那些日本共产党都白白牺牲了，这时令狐陶来了，凌烟说自己不需要他保护，正在僵持中雁北过来说云子要对中央银行下手了，令狐陶让萧之峰把凌烟送医院自己就和雁北一起走了，中央银行里的工作人员全部被杀，令狐陶知道自己来晚了就离开了。

鲁委员说令狐陶胡闹，故意挑起事端燃起战火，雁北为他辩护，鲁委员责问他为何不执行组织的命令行刺凌烟，说自己另派人手去杀她了。医院里凌烟被行刺，又是令狐陶救了她，雁北带凌烟去见云子，提醒她来者不善，要她小心。

云子见到凌烟很多消息都是凌烟提供他们，让他们成功的杀了中央银行的所有人还有孔熙祥藏得东西，给她一笔钱，说是她应该得的，云子还要每日在报纸上登关于凌烟的消息，想利用误会让国人杀了她，云子说重庆已经对她下了刺杀令，吻她需要她派宪兵保护她吗？正在这时雁北进来说有人送信给云子，是个老头，云子一看是令狐陶的刺杀标志，让雁北转告令狐陶自己等着他。云子丢了那张纸条被鲁委长捡到了，他去问令狐陶是不是他发的死亡预约，令狐陶承认，鲁委长问为什么要他刺杀凌烟他却要刺杀云子。鲁委长给她看报纸和日本人对凌烟的嘉奖。令狐陶说这是日本人的小把戏他怎么能当真。鲁委长笑了起来，说令狐陶和凌烟有故事，命属下把令狐陶囚禁了起来，此次刺杀凌烟活动就不让他参加了。

萧之峰说云子利用军统来杀凌烟，自己看国共双方斗，自己坐收渔翁之利，萧之峰告诉她令狐陶被软禁了，死亡预约无效了，让她离开去南满仓，凌烟不肯，说自己走了会永远背负汉奸的罪名，说自己要以其人之道还治其人之身，借刀杀人，干掉云子。

舞厅里徐少华约云子跳舞，说起了云子是她的好朋友，却不知眼前的人就是云子，约云子出去，云子答应了，他去和朋友打下招呼就出来，这时有人来报令狐陶被软禁了军统制定了刺杀凌烟的计划，云子让属下盯着这件事。凌烟和萧之峰在暗处盯着云子，告诉萧之峰云子喜欢扮成富家小姐来这里跳舞，凌烟想让雁北刺杀云子，但是萧之峰说小梅的枪法准，生面孔不容易引起注意，凌烟让小梅明天和她联系。这时雁北让凌烟不能回家，让她出去躲几天，然后就离开了。

被软禁的令狐陶让鲁委员看自己画的画儿，鲁委长说他画的惟妙惟肖，令狐陶让他拆开看，鲁委员才发现他在骂日本人，令狐陶说不是自己骂，二而是别人骂，是凌烟在骂。

凌烟去找林少群帮忙，救自己一命，卿姐也在旁边帮她说话，林少群问他想让他怎么帮助她，凌烟说让他帮忙疏通疏通不要让云子苦苦相逼，林少群答应替她约云子，但是条件是帮他取缔江苏省长高冠吾，获得他和共党联系的证据，凌烟说自己尽快给她回复。

凌烟得到了组织的批准，答应林少群的要求并刺杀云子，萧之峰让她以自己的生命安全为最重，刺杀不了就赶紧撤退。

云子接到了林少群的电话，说凌烟在百乐门和她见面，云子同意了，属下提醒她云子要杀她，云子不置可否说自己可以水推舟杀了凌烟，让属下包围百乐门在自己和凌烟见面的时候。

鲁委长责问令狐陶是不是背着他发了电报，令狐陶点头，问他重庆方面有回复没，鲁委长说重庆方面让他们看着办，但不肯放令狐陶，令狐陶很生气，说鲁英年逼着他跟他翻脸，他说出了鲁英年的小算盘，说自己也有门路打小报告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，没那份心思往上爬，这时雁北过来了，告诉令狐陶凌烟下午四点去百乐门舞厅，令狐陶让鲁英年回避，鲁英年说自己愿意陪他唱这出戏，但这个人情以后要还给他。

令狐陶告诉雁北自己给云子下了套，说鲁英年立场不坚定，给点甜头他就摇摆不定，说着给雁北看了一样东西，正是他画的画，让她倒着看，雁北惊讶对他佩服极了，令狐陶说自己已经做了精心的准备，让张志聪给云子一些没用的内部消息，凌烟一搅合，他们正好趁机杀了云子，说凌烟把自己看的太聪明了。雁北说他变得很阴险，自己都怕他了，令狐陶说他不过对日本人以其人之道还治其人之身。

百乐门舞厅里，凌烟和小梅说话，小梅很紧张说自己向上茅厕，凌烟让她快去快回。小梅过去和人接头说他交待自己的事情已经办妥，问她是否可以走了，仔细一看那人却死了，她也被乔装后的令狐陶从背后杀害。

舞厅里林少群看到了鲁英年，说这条大鱼自己要了。

凌烟握着包里的枪想杀走过来的云子，但是却被一个男人纠缠住，张志聪说自己给云子带来了一位尊贵的客人，然后就自行离开了，云子仔细一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的时候把云子杀死了，拉着凌烟就离开了，在车里令狐陶问凌烟自己的化妆技术怎么样，凌烟说他就是化成灰自己也认得，令狐陶告诉凌烟她的手枪里没有子弹，小梅已经叛变了。

凌烟、萧之峰和令狐陶去了兰姑的坟前，令狐陶说自己为她报了仇，让她瞑目。

雁北被啸天抓住严刑逼问，但是却什么也问不出来，林少群让啸天带着她去见鲁英年。

令狐陶和萧之峰聊天，两人又要斗嘴，令狐陶对萧之峰一次次把凌烟推到风口浪尖的行为很不满，但是这些年自己越来越佩服共产党，但是他最后求萧之峰不要再让凌烟去冒险了，他们想办的事情由他去办，萧之峰答应了不再让凌烟去做危险地工作。

林少群去见被抓的鲁英年，说他对当年鲁英年对自己在牢里的照顾记忆犹新，林少群问他来上海做什么，他不肯说，啸天把打的不成人形的雁北拉了进来，雁北让鲁英年别听他的，啸天过来用脚使劲踩雁北的脸，雁北晕了过去。

凌烟去找卿姐见到了孙俭，原来孙俭现在是通商银行的董事长，他要把通商银行的股权卖给林少群的立泰银行。卿姐出来让孙俭进去见林少群，自己对凌烟说自己帮不了她，凌烟让她不要先把话说绝了，自己有办法从周佛海口袋里拿一千万给林少群，来换雁北，令狐陶对出来的凌烟说不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的计划跟她说了，但是凌烟却说那是损主意，把自己的计划告诉了令狐陶。

凌烟对孙俭说，自己有办法让他把钱赚回来，联合林少群一起，只要他按着自己说的办。孙俭同意了。和凌烟一起去见林少群，林少群问她有什么办法让自己挣一千万法币，说自己答应了凌烟的要求可以放雁北，凌烟给他说了自己的见解，让他买储备卷，孙俭也在一旁敲侧边鼓，卿姐也说凌烟说的在理，但是林少群却说这样做是和周佛海打擂台，凌烟让他不必出面，让孙俭的通商银行出面即可，林少群摇头说让自己考虑考虑，凌烟说时机不等人，要是周佛海先下手了他们连后悔都来不及。

孙俭说凌烟的主意虽好，但是林少群一脸不情愿怕是没戏，凌烟让他等好消息。

卿姐一直劝林少群，说凌烟的办法很好，但是林少群说自己这么做会导致政权不稳，这是共产党的诡计，卿姐说她拿个鸡毛当令箭，死脑筋，林少群说自己这么做只会成全周佛海，卿姐正失望呢，林少群却话锋一转，说自己同意了，但最少要赚五千万，然后再把这帐算在共产党头上，自己马上把雁北送到南板仓，那是个小地方，死活都没人知道。

孙俭很高兴的跑来跟林少群说好消息，林少群让他大量抛出储备卷，孙俭有点犯嘀咕，说汪太太也买了一千多万，要是这么做等于在上海抛了炸弹，汪太太的一千多万也打了水漂，林少群说杀人不用他出面，让他照做就是。

郑政委要回部队了，问起萧之峰和凌烟之间的关系，萧之峰说凌烟心里有人了，是令狐陶，郑政委说如果凌烟和令狐陶发展感情一定要制止，萧之峰说他想把令狐陶争取过来，这时凌烟过来了，把储备卷的情况和他们两个人说，他们两个人都夸赞凌烟干的漂亮。

令狐陶属下也给他报告了这一情况，令狐陶说等着看好戏吧，鲁英年被放了回来，看到他毫发未损，问他怎么回事，鲁英年说多亏了戴立给林少群送了一封信这才放了他，令狐陶说戴局长和林少群势不两立，根本不可能，问及雁北，鲁英年说她是个小人物，生死他顾不上，鲁英年让给他准备下，他要晚上离开上海，令狐陶让属下给他准备棺材，鲁英年没办法，说不跟他一般见识，就离开了。

萧之峰和凌烟谈起了令狐陶，说令狐陶是最肯为她付出一切的人，凌烟说自己一点不喜欢令狐陶甚至讨厌他，萧之峰不信，只说想把他争取过来。

孙俭约凌烟，凌烟看他垂头丧气问他怎么了，孙俭说周院长把他叫过去臭骂了一顿，还要抓他，他求了林少群半天，林少群才答应让他去清乡当秘书，凌烟问及雁北，孙俭让她找卿姐，凌烟去见卿姐，卿姐却说办不到，凌烟很生气，说如果他们杀了雁北算是跟她撕破了脸，卿姐说林少群替她遮掩，让雁北代替她去了南板仓。凌烟一定要救雁北。

凌烟意外的得知日本人要对南板仓进行扫荡，这时七大代表也在南板仓，她很奇怪为什么日本人这么巧要在这时候扫荡，萧之峰让凌烟去南板仓去救七大代表护送她们到仙山，因为她认识南板仓的司令清水。

到了南板仓的凌烟，在火车站看到了雁北。

清乡军官跟林少群回报情况，林少群问唐绍雄为什么一直不投降，部下说是为了部队的归属问题，正在说的时候凌烟要见他。凌烟要求他放了雁北，林少群说她为了中共代表而来，凌烟否认了，说要他证实一下，别到时候出了差错。林少群说自己的消息很可靠。

被包围的新四军，马上就要弹尽粮绝了，可是依然没办法突出重围护送七大代表出去。准备新一轮的突围。

凌烟见到了雁北，林少群让孙俭送她们去上海，对凌烟说如果再在此地逗留他就不客气了，属下问为什么放了雁北，林少群说抓她们太容易了。

凌烟说让雁北受苦了，孙俭很佩服雁北，凌烟讽刺他可怜，孙俭说出了唐绍雄要投降的消息，并说周佛海和林少群都想收编唐绍雄的部队，凌烟让他把车开到日军司令部，她要去拜会清水司令，凌烟和雁北到了清水那里，清水问云子的死和雁北有关没，凌烟说没有，并把云子羞辱了一番，说自己此次来要告诉清水一个秘密，一个军统的秘密。