令狐陶说他们以后最大的敌人可能不是日本人而是林少群这个狗汉奸，车里的林少群问凌烟令狐陶都和她说什么了，凌烟说她说林少群是狗杂碎。戚老爷子接到电话很高兴，说以后要好好谢谢林少群，然后就拿着凌烟房间的钥匙给小五让他带人把凌烟抢过来。

凌烟喊小琴发现她倒在床上，令狐陶却坐在旁边的椅子上，令狐陶告诉她他是来帮她的，告诉她小琴给她下了迷药，凌烟好奇他怎么知道她和戚云清的事，令狐陶告诉她所有的事情。并说他所做的一切凌烟肯定明白为什么。这时戚老爷子派的人来了把小琴带走了，凌烟马上推开了令狐陶，，令狐陶让她赶紧走，但是凌烟不肯，说自己没接到离开的命令，令狐陶骂他榆木疙瘩就走了出去，凌烟对着镜子里的自己哭泣了起来，然后一头撞向了镜子。萧先生知道凌烟受伤了。

戚老爷子很生气把去抢凌烟的人杀了一个，其他的人吓坏了，戚老爷子亲自去抢，遇到了专程等在路上的令狐陶，戚老爷子的车被埋在路上的炸弹炸炸了，接着就被埋伏在楼上的枪手杀死。令狐陶坐在旁边抽着烟看着自己安排的一切，等一切结束了他走过去扔下了一张标志。

卿姐在家哭泣，林少群为她递上纸巾，说令狐陶是公开向他宣战，林少锋咬牙切齿的说要杀了他，还说凌烟就是个灾星，要杀了她，这时云子来了也说要杀了凌烟，但是要换种杀法。

在医院的凌烟看到了报纸，萧先生的属下告诉他凌烟出了院就可以出来，但还是让凌烟去住林少群的房子，自己很同情凌烟。

林少群喊来雁北问起了她以前的情况，并问她为什么不来投靠他而投靠川岛芳子，雁北说自己也是根据局势收了川岛芳子两根金条，并说谁对她好她听谁的，林少群下命令给她让她盯着凌烟，雁北下去了卿姐问她相信雁北吗，并让他小心云子，责问他身上哪里来的香水味，林少群说就凭她舍身忘死的救他他心里也不会有别人，卿姐听了很高兴。

令狐陶装医生混进来看望凌烟，要救她出去，但是凌烟不肯，说自己还等着林少群来接她，令狐陶劝她说共产党再利用她，凌烟很生气拉了铃铛，令狐陶没办法逃了出去，林少群冲属下大发光火，竟然让令狐陶大摇大摆的走进来又逃走了。云子很奇怪凌烟大好机会为什么不逃走，让林少群以后小心。云子说原计划不变。

令狐陶回来很郁闷，属下来抱告诉了凌烟的住处，他毫无反应去睡觉。被属下嘲笑。

小琴告诉她有个她的朋友要搬进来，一看却是雁北，川喜多和林少群来进来了，川喜多对凌烟赞赏有加，凌烟说自己最近的作品都对日很不友善，川喜多直言他的目的，让她去宣读宣言，凌烟拒绝了，川喜多威胁她要杀她，凌烟不禁笑了，川喜多让她好自为之就离开了，林少群说她要是再不开窍就帮不了她了。吩咐小琴如果凌烟逃走就杀了她。

雁北劝慰凌烟，凌烟责问她为什么和他们一起来，凌烟明白了雁北在川岛芳子那里给她做了一出苦肉计，他她们的谈话都被小琴听到。

小琴喊她们两人吃饭，雁北说等会要和凌烟一起去逛街做衣服，这时余则雄说已经给她送来了，墨绿色的布料包着一块金子，来劝慰凌烟同意，凌烟依然不为所动讽刺余则雄，余则雄邀请她去参加聚会，介绍和胡兰成认识，说他的红颜知己是张爱玲，下属念起胡兰成的宣词，恶心的朱惺公要吐，开始讽刺他们，把金条扔给他们说自己的良心不卖，说看到凌烟待待在这里他很心痛。

凌烟带雁北到了晚报，说自己等人，一会朱惺公来了，凌烟说要参观他的报社，雁北借口回避，朱惺公知道了凌烟的处境，给她看一样东西，正是一封恐吓信，但是朱惺公毫无畏惧，说自己写了遗书交给凌烟看，告诉凌烟不要去献花，凌烟让她放心她不会卖国求荣出卖人格。

余则雄等在凌烟的公寓，询问她考虑的怎么样，并说朱惺公在上海很快混不下去了，说要砸了他的报社，凌烟听了急忙跑了出去，雁北诱导小琴跟错，可是等他赶到，报社的人都被杀了，报社也被砸了，她在晃动被杀的人时朱惺公在背后拍了她一下，凌烟被吓了一跳，朱惺公悲恸不已，但仍然说谁也威胁不了他。

云子收到密保得到了令狐陶的住址，把地址给了林少群，林少群派人暗杀令狐陶，但是却扑空了，房间是空的，林少群看到了床上的一根线，一直延伸在外，他故意踏下但是却没反应。

第二日朱惺公的宣言登了出来，凌烟买了一份回去看。

啸天对令狐陶说行刺他的这件事必须要查，但是是却被令狐陶制止，说不要打草惊蛇，看了报纸让属下马上行动，说出事了。

朱惺公把自己这些年的书稿交给凌烟保管，说自己生死未卜，凌烟劝他离开上海，但是朱惺公不肯离开，说离开了就等于屈服，这时一群人过来要打朱先生，被恰好路过的法租界士兵阻止，逃过一劫，两人正要吃混沌，朱惺公被卖混沌的人暗杀，临死前对凌烟说让她不要屈服，不要当亡国奴，那人用枪指着凌烟，凌烟骂他畜生，让他们开枪，但是他们却撤了。雁北赶来了，说再晚一步连她也会杀死，让她赶紧离开。

令狐陶还是晚了一步，看到被杀的朱惺公，然后也离开了。

川喜多先生和余则雄对朱惺公的死感到非常高兴，林少群说自己已经把凌烟架上去了，她不去都不行，川喜多先生说自己必须看到凌烟去献花。

雁北去找令狐陶，雁北说他是林少群和云子的眼中钉，让他多加小心，令狐陶说戴笠对他赞赏有加。雁北告诉令狐陶凌烟的处境很危险，让他帮她。雁北愿意配合他。令狐陶说要见见凌烟。

大街上满是她要去献花的新闻，在车上被人辱骂为汉奸，雁北也说她不上出云舰也别无选择，凌烟很生气，说自己的安全和她无关，让她别老跟着自己，这时令狐陶来了，和她谈起了她现在的处境，令狐陶说自己愿意代替兰姑保护她，愿意为她做一切事情。凌烟明白了雁北是帮她的。

回到家中，卿姐说有个叫中西功的人专门来找她。

卿姐带她见了当初羞辱他的张主任，说自己挖了他的双眼，弄断了他的腿，言有深意的说得罪她的人都不会有好下场，进了房间，云子也在了，还有上海名媛沈萍如和中西功先生。中西功说自己现在上海办一份杂志，邀请她参加，余达雄说凌烟一定会非常愿意，凌烟却说他在害自己，让他把发出去的报纸收回来，卿姐警告她不要像那个张主任一样的下场，云子用枪指着凌烟，气氛一时很紧张。

雁北感觉凌烟会出事，要出去，小琴在后面偷偷跟着她，雁北和别人换了衣服甩掉了她。根据路上的记号寻了过来，突然后面后人拍她，她就和那人打了起来，将那人打败了用枪指着让他抬头，一看居然是令狐陶，令狐陶骂她下手太狠了，告诉她自己身边有叛徒怕有危险才这样和她接头，雁北怀疑是啸天，令狐陶不信。

在沈女士和中西功的劝说下，云子才放下了枪，凌烟说论资辈无论如何也轮不到她，只要她的前辈们上出云舰，她就愿意上，云子答应把那些报纸收回来，三天后等她请来了那些人再说。

有人给余达雄发恐吓信，他撕了信，继续发报纸，让凌烟上刀山下火海。

令狐陶发了十封恐吓信，说余达雄活不过今晚了，今晚要杀了他，说他死有余辜。让凌烟今晚去找卿姐打牌，越晚越好。凌烟明白他是想让自己撇清。

余达雄告诉了林少群自己的那封恐吓信，林少群说自己要给他派特工保护他，让他改改去歌厅舞厅的习惯，余达雄说自己习惯了改不了，林少群给他派了人就离开了。林少群回到家中看到凌烟正和自己的老婆还有几个女人打牌，林少群过来和她说话，凌烟说自己被余达雄骗了他根本没收回那些报纸。林少群让他们慢慢玩。

余达雄又去了歌厅，让他那两个特工在车里等他，进去之后有个女人和他搭讪，用枪指着他让他别出声，让他跟他去后面。这是两个特工看他一直不出来感觉出事了便跑进来找他，吧台的女孩说他搂着个女人去了厕所。

林少群接了个电话，继续看报纸。

两个特工追了过来，那个女人行刺失败，余达雄跑了出去让人开车，却被躲在车里的令狐陶一枪杀死，林少群得知了消息告诉凌烟，有一个他特别想知道的消息告诉她，余达雄死了。问她是谁干的，凌烟说自己毫不知情，余达雄不信，凌烟又和他讲起了大道理。余达雄说自己迟早抓到她和令狐陶勾结的证据，到时别怪他心狠手辣。卿姐也为她结围。林少群下令凡见到令狐陶不用抓捕，直接击毙。第二日街上就到处贴了令狐陶的抓捕令。

令狐陶的兄弟被人出卖抓了起来，被严刑逼供让他们说出令狐陶的下落，他咬舌自尽，令狐陶乔装打扮看到自己的兄弟被悬挂在楼上。

十大作家全都装病或者家人病危，都不愿意来，林少群很生气说他们都是找借口，川喜多不甘心，云子说她接到消息陈纳德的轰炸机不惜一切代价轰炸出云舰，本次活动取消。云子说这就是一个阴谋，最大的受益者就是凌烟，云子说抓凌烟但还不到时候，现在最重要的是抓令狐陶，他才是最大的威胁。云子和啸天接头，奸细果然是他，啸天和她提高条件，原有的基础加五倍，让云子等他消息。

雁北给小琴钱让她买银耳粉剩下的她自己花，雁北和凌烟笑她露出了弱点，雁北说令狐陶出境很危险，说他想见凌烟问凌烟愿意见他吗？凌烟点头同意。