1935年上海圣约翰医院，党务特调处鲁英年带人闯入医院，他们进入一个房间后说是来营救上海知名女作家凌姻，凌姻满脸抹着血，表现出一副疯子的样子，鲁英年相信她是真的疯了。正在此时，宋庆龄好友朱惺松也来到医院，他是大美晚报主编，刚一到门口就被拦住了，他声称自己是宋庆龄先生派来的。

当鲁英年再次来到凌姻病房的时候，他认识到自己上当了，两名看守被她用麻zui药注射倒地，她换装后准备离开，特调处的人封锁了医院进行搜查。凌姻急中生智从医院中逃走，鲁英年气得怒火冲天。鲁英年将凌烟没疯的消息告诉了特调务专员林少群，林少群命他无论如何都要找到凌烟。林少群将凌烟从圣约翰医院逃跑的事情告诉了复兴社特务处上海区专员令狐陶，令狐陶从凌烟的逃跑中认为她不是一般人。

金光书画店老板萧之峰来到教堂，他在教堂中发现了凌烟，凌烟告诉萧之峰郁非死了，她就这样眼睁睁地看着自己的丈夫死在眼前，她这一年来感觉自己快要崩溃了，凌烟从他的口中确认了郁非就是共产党，郁非正是林少群当年杀的。

林少群找到日本领事馆文化参赞清水一郎，清水一郎认为征服一个国家靠的是文化，这让南造云子很佩服。凌姻回到家中，萧之峰是她的表哥，兰姑见到她很高兴。凌烟刚一进门，复兴社的令狐陶就带人进来了，他以抓共产党为由进入。

在谈话中他们得知令狐陶是令狐楚的儿子，当他知道兰姑是劫尘先生时，令狐陶就走了，这个意想不到的人居然出现地凌烟身边，这让令狐陶更加怀疑了。日本人也知道凌烟的事情，他们打算在必要的时候出手杀人。

清水一郎和云子约见了凌烟，他说她的安全是因为日本政府的施压，日本人的话是有迷惑性的，尽管凌烟刚经历了苦难，但仍然很幼稚。

林少群去找令狐陶谈起最近有一批日本浪人活动猖獗，想把令狐陶手中的共党案子交与他们。令狐陶接了个电话，说戴院长刚刚打来电话，他愿意把共党案子移交他们，但是要把云子的详细资料移交他，以后他们各自行动互不干涉。

凌烟得到了奖很高兴，回来给兰姑说，兰姑很生气让她把奖送回去，但是凌烟说文学无国界，不肯送回去。

林少群派人把云子的详细资料送给了令狐陶，告诉他云子活动非常频繁，也提起了凌烟去赴宴。兰姑告诉凌烟她的父亲就是被日本人所杀害，她的父亲和日本领事起了冲突被他们所杀。

清水和云子谈起了如何利用凌烟，清水说武力是一方面，文化也是一方面，并要云子杀了兰姑嫁祸令狐陶，并要把给凌烟颁奖的照片公诸报纸，这时令狐陶打听了杏花楼的事情，得知了日本人的企图，令狐陶要杀了凌烟。

凌烟得知了父亲去世的真相非常悲伤愤怒，兰姑为了保护凌烟杀了南次离开了日本，凌烟要撕了奖书，被兰姑拦住，要她每天看着这个耻辱，云子派人去了凌烟的住处，但是令狐陶和部下就守在那里，他们只好撤退了。

兰姑告诉凌烟发这个奖状就是个阴谋，令狐陶进来说兰姑说的对，告诉他们刚才日本人差点杀了她们，令狐陶给他们两条路，一是离开上海，二是让他住进来，并一直讽刺凌烟，凌烟气坏了，让他出去，令狐陶说她蠢得连身边的兰姑是谁都不知道，兰姑原来就是劫尘先生，正是当年的三位女侠之一，兰姑让他先回去，说她们考虑下再回复他。

朱惺公甩掉了尾巴去找萧之峰告诉她凌烟和日本人的照片要上报，会影响要宋庆龄，萧之峰说他去想办法。不然报纸发布后会让大家以为民主同盟和日本人有勾结。

令狐陶的属下带着遍体鳞伤的林少锋见他，他告诉属下不要再插手此事，让他们把林少锋送回家，上面只是想为凌烟上报的事拉个垫背，林少锋说他们已经很留情并不怪他们。令狐陶让他多包涵。这时雁北告诉他已经派人盯住常德公寓，并提起了凌烟上报的事。

此时萧之峰也来找凌烟告诉她这件事，凌烟很震惊，让凌烟明日就发表一个声明，说此奖是对她的轻视和不尊重，让后天的报纸不攻自破。

令狐陶不帮凌烟，想让她吃点苦头，笑着约雁北去跳舞，雁北不知道他葫芦里买的什么药。

凌烟写了声明，萧之峰准备用香草美人编写一出话剧。凌烟把写好了的声明交给了萧之峰，他就离开了，凌烟也为自己的轻率后悔知道了日本人的狡诈。

令狐陶带雁北来到了舞厅，骂舞厅里的这群人是人渣，黄秋岳正和云子在跳舞，令狐陶请了云子一起跳舞，警告云子这是中国的地盘让她收敛点。雁北和黄秋岳一起跳舞，另一手却拿枪指着他，把他吓得不轻。

余总编密报给清水说凌烟要发声明，清水要一定要赶在声明前把照片见报，下属来报，常德公寓暗哨全部清除，云子成功缠住了令狐陶，清水很高兴命令马上去杀了兰姑。

令狐陶对黄先生和云子百般讽刺，警告云子不要再去骚扰常德公寓，云子毫不在乎，说这是他们日本帝国的内务，他们只是追杀当初二十年前杀了南次大佐的凶手。令狐陶饮了云子敬的酒，云子却把酒当着他倒在了桌上。

凌烟看到兰姑一身夜行装，问她到底要去干吗，兰姑说要把照片抢回来，但是凌烟不肯让她去，说自己的事自己处理，如果她非要去要带着她，兰姑不肯，走时告诉她萧先生留下的那本香草美人，正在这时兰姑听到了有人来，是日本人，她让凌烟躲到房间自己来对付，兰姑被特务用枪指着，赶来的萧之峰把她救下。

令狐陶命人盯着黄秋岳，下属来报常德公寓的暗哨都被杀，他们忙去了常德公寓，得知了兰姑去了领事馆偷照片，令狐陶和雁北急忙赶去，凌烟跟着他们。

云子说登报恐怕来不及，但是清水却说照片总比文字有说服力，云子告诉他常德公寓已经得手，清水说算他一份功劳，正在此时兰姑背着尸首闯了进来。

凌烟告诉守卫自己是日本人，守卫放了他们进来，此时兰姑已经拿下清水云子两人，令狐陶命雁北去跟着刚才出去的那辆车，带着凌烟去了领事馆。凌烟让守卫通报他们来了，兰姑烧了底片逼清水送她出去。云子挣脱了绳子。出去冲兰姑开了枪，令狐陶带着凌烟和兰姑离开了，兰姑临死之前告诉凌烟自己是她的亲生母亲，凌烟悲伤不已。

雁北来告诉令狐陶她去晚了照片已经送到余达雄手里了，令狐陶亲自跑到编辑社偷走了照片。

兰姑的死对凌烟影响很大，她终于意识到谁才是她真正的敌人，她的人生从此转折。这时有个人也前来拜祭兰姑，告诉她他是萧先生的朋友，郁非的战友，凌烟愿意替他们写剧本，并并由她亲自去演。

回来的路上令狐陶把照片送给了她，说还她清白了，转身离去。

到了家之后凌烟就全身心的投入在写剧本的事情上，清水没有见到他想看到的报纸。

凌烟在化剧妆时雁北来找她告诉她令狐陶被抓了起来，虽然他的父亲托了很多关系，但是日本人仍然不依不饶，雁北告诉她令狐陶要她要小心日本人，怕日本人对她使坏，凌烟说自己这话剧自己非演不可。

被关了禁闭的令狐陶对饭菜不满很生气，说自己要出去，让属下告诉戴处长要是不放他出去一口宝藏就会落到共产党手里，到时后悔死他。

清水说话剧有共产党背景让鲁英年马上禁止，鲁英年说凌烟不是共产党，答应他去禁止，云子请求和他一起去，但是清水还是要让她去接近黄秋岳，说她的身体早不是自己的，而是大日本帝国的。

凌烟正在演话剧时，鲁英年带人让他们不许演了，说他们煽动民众，引起抗日情绪，但是民众情绪激昂，鲁先生鸣枪示威，但还是一点用处都没有。