凌烟说自己去只是传达清水的命令，说自己很后悔，不该去金寨。冈村询问她台面下的交易是什么，唐绍雄的死是什么原因，凌烟告诉他之后被允许离开了司令部，她心想自己一定要救萧之峰。

冈村派人把萧之峰送到了林少群那里，卿姐问他会不会是什么阴谋，林少群说不会，这是惯例，他打算利用萧之峰杀了凌烟，说她多活一天，他就如坐针毯，然后让卿姐去通知凌烟自己要拿萧之峰来交换她对岗村说的话。并吩咐啸天让他在静安寺埋伏好，一见到凌烟马上杀了她，装到麻袋沉入江底。

令狐陶不让凌烟去说这是一个阴谋，凌烟不听说自己必须去，令狐陶把她打晕了，让雁北把她扶到床上休息。雁北装成凌烟的样子跟令狐陶出去了。雁北心里明白自己这是为凌烟送死，让令狐陶再骂骂她，令狐陶说她神经病。静安寺里到处是埋伏，啸天吩咐属下，只要凌烟和萧之峰一见面就打死他们，令狐陶吩咐雁北去引开啸天他们，让她注意安全。

雁北一进去就被包围，她为了救萧之峰被杀死了，令狐陶愤怒极了，击退了所有的特务，这时凌烟赶来了，看到了雁北被杀，抱着雁北泣不成声，说她傻，不该为自己送死。令狐陶一直抽自己嘴巴，说他把雁北逼上了死路。

啸天回去汇报林少群：凌烟和萧之峰都被他杀了，林少群说他辛苦了，正在这时属下来报，冈村要带那个共党回去重新审问，林少群装模作样让啸天提人，啸天说自己把他杀了，冈村自语自己怎么向柴山将军交代。

令狐陶对凌烟和萧之峰说起了林少群的情况，并说出了杀林少群的三个计策，然后拉着萧之峰就走。带着他开车去码头，并告诉守卫他是林少群的人，要送贵客去码头。

岗村回来向柴山汇报情况，说林少群今天把共党送走了。柴山让他马上拟定刺杀林少群的方案。

林少群对啸天杀死凌烟和萧之峰很没把握，让啸天再去查。正在这时卿姐来了，说周佛海要对他动手了，让他赶紧想办法，林少群让卿姐去接岗村的太太，把自己收藏的宋朝的耳环送给她，他要收买冈村。

令狐陶护送萧之峰离开，把他藏在了棺材里，在路上遇到了来接岗村太太的卿姐，卿姐跑来和她说话，问她怎么还活着，凌烟告诉她自己根本去静安寺。

林少群知道了凌烟没有死，让啸天马上去搜查凌烟，这次必须拿到凌烟的人头。林少群告诉卿姐说那个共产党一定藏在灵车里，说卿姐一天到晚稀里糊涂的把他们都断送了，林少群决定暂避锋芒，辞职不干。

柴山让冈村辨认萧之峰的照片，生气的说林少群不是把人已经被杀了吗怎么又在常熟出现。然后更加肯定了杀林少群的决定，吩咐冈村去做。

凌烟和令狐陶来公墓看雁北，凌烟说抗战六年多了，日本人败局已定，问他以后怎么打算，令狐陶说上海的抗日战争如果没有共产党，不能走到今天。然后话锋一转说今天不谈公事要带她去喝酒。到了湖边请凌烟喝葡萄酒，凌烟问他想说什么直接说，不要一直这么喝下去，再喝就把自己喝醉了。

两人散步的时候，令狐陶拉着凌烟的手对她说自己有句话想对她说，凌烟马上说：有些话还是藏在心里的好，正在这时枪声响起，啸天开枪刺杀令狐陶和凌烟，被凌烟发现，马上挡着令狐陶替他挨了一枪，啸天看刺杀失败离开了，令狐陶把凌烟送到了医院，还好没有很大的危险，令狐陶松了口气。病床边他想给凌烟削苹果，可怎么都不会，笨拙的样子凌烟看了忍不住笑了，问他军统培训班没有教过削苹果吗？然后说自己很抱歉，总是连累他。

令狐陶亲自下厨，为凌烟做鱼，弄得手忙脚乱的，结果还把鱼弄掉了。跑到饭店去给凌烟带了，到了医院看到凌烟起来了，要她吃鱼，说是亲手做的，凌烟尝了尝说好吃，令狐陶很得意说是军统训练班时学的。

冈村来找林少群，卿姐说他很忙让冈村等会儿，林少群装作很匆忙的跑了进来说让岗村久等了，然后不停的擦汗，冈村告诉林少群南京传来一份暗杀他的报告，想利用军统处置他，让他早做准备，并告诉了他日本人的态度，林少群大倒苦水，说自己为了军统和皇军拼死拼活可还有人落井下石，冈村告诉他自己太太很喜欢林主席送的宝贝，晚上要宴请林少群到他家吃饭以表感谢。

令狐陶来问凌烟身体恢复的怎么样了，忙些什么，凌烟说写一部小说，马上就可以收尾了，令狐陶告诉她岗村下午去了76号，日本人马上要行动杀林少群了。

林少群对卿姐说现在的形式对他非常不利，他一定要扭转现状死死靠住日本人，林少群要去参加岗村的晚宴，卿姐也要跟着去，林少群说席间谈话不方便不让她去了。到了冈村家门口林少群嘱咐啸天如果自己进去两个小时没有出来让他带人找借口冲进去。

冈村介绍了熊司令和林少群认识，林少群说要给熊司令一千万军饷，熊司令很高兴，说自己以后都听林少群的。冈村敬他酒，林少群很巧秒的让冈村先喝，酒毕冈村告诉他有个好消息跟他说，就是柴山将军准备搁置南京的那份暗杀报告要和林少群谈谈，。岗村的太太给林少群送了牛肉饼，林少群不想吃，但是没办法还是吃了一口，啸天看时间到了准备冲进去的时候林少群被岗村送了出来，原来林少群装醉，回到家，林少群呕吐把牛肉饼吐了出来。

冈村向柴山将军汇报，事情已经办妥了。

卿姐大喊让人找医生。林少群还是中了毒。林少群对卿姐说自己活不长了，卢笑庵曾对他说日本人靠不住，但他没听进去，让卿姐带着孩子离开上海隐姓埋名，自己很后悔当汉奸。然后就闭了眼。卿姐大放悲声。

凌烟在报纸上看到了林少群死亡的消息，令狐陶问她什么感慨，凌烟说自己特别累，想休息，令狐陶说她休息不了了，军统对她下了追杀令，如果他不杀了他军统就会杀了他，凌烟说自己的头就在这里，他想拿就给她。

凌烟和萧之峰一起听广播，凌烟说让令狐陶进来，一起听听毛泽东的宣言，令狐陶把报纸扔给凌烟，问她那篇文章是不是她写的，凌烟说是，令狐陶很生气，说凌烟不该说军统包庇汉奸，提醒她不要引火上身，到时候自己想帮也帮不了她，转身离开，凌烟还是要执意继续发表文章。

令狐陶回来属下告诉他鲁委员等他很久了，说是重庆方面有新的指示。鲁委员见到令狐陶就对他说起报纸的事，说凌烟恶意攻击，别有所图。

令狐陶说这件事交给他处理，问重庆方面有什么新指示，原来是对周佛海的任命，任命他为上海行动总队总队长，令狐陶很生气，说周佛海是个大汉奸，应该把他抓起来绳之于法。鲁委员说委座只是想利用他们的力量把共产党堵在上海。令狐陶说报纸上的文章真有先见之明，他为死去的兄弟不平，自己现在连死的心都有了。

萧之峰把书画店拿回来了，只因为凌烟对这里有感情，凌烟说他对这里更有感情。凌烟跟他谈起了自己死去的丈夫，说他是个才华横溢的人，萧之峰问她有没有想过有人可以代替他，凌烟说自己想找个敦厚诚实，心地善良的男人，最重要的是要志同道合，令狐陶听到了本身要找凌烟的，转身离开了，萧之峰谈到了令狐陶，凌烟不愿说起转身离开了。这时店员上来告诉他令狐陶来过，萧之峰说糟了，刚才的谈话被他听到了。

凌烟把稿子送到了报社，出来时见到了卿姐，卿姐要和她一起坐坐，卿姐想让凌烟把五百两黄金转交给沈平茹的家人，请求他们出具一份原谅书，凌烟不肯，说那是一份血债，用钱是还不清的，卿姐哭泣，早知现在，何必当初。卿姐跟他们说起周佛海的太太，这几天又神气起来了，鲁英年数钱数到手发酸，觉得同是当汉奸，自己很命苦，这时令狐陶来了，凌烟问她卿姐说的是不是真的，令狐陶承认是真的，令狐陶说自己比谁都难过，给她看重庆发给周佛海的电报，让凌烟利用舆论的力量，但不要属自己的名字，怕重庆方面会记恨她。

鲁委员看到报纸很生气，令狐陶奉劝他还是算了，鲁委员说不可能，给他看了戴老板发的电报，同意了周佛海的请求，令狐陶很愤怒，鲁委员说他现在的情绪很容易被共产党利用，让他多留意，被他抓到把柄他就抓令狐陶。

令狐陶去见凌烟，没精打采的，凌烟问他怎么了，她告诉了凌烟周佛海被证实任命的事还有要抓凌烟，他让凌烟放心，只要有他在，不会让任何人动她一指头。凌烟说她现在知道自己该做什么了，自己没有枪但有笔。她永远都不会妥协的。

萧之峰来了说他带来了党的指示，说凌烟现在做的刚好符合党的指示，他们听广播，日本人无条件投降了，两人高兴坏了，外面到处有人在放鞭炮，但一会就传来了枪声，他们跑出来看到啸天用枪打死了民众，原来他又投靠了周佛海，周佛海不允许聚众欢庆，凌烟骂他无耻，他用枪指着她要杀凌烟的时候，自己被令狐陶用枪指着脑袋，吓坏了，令狐陶把他抓了起来，说周佛海死性不改，然后撤离。

凌烟要回去马上更改自己的稿子，说今天这件事就是导火索，他们在所难逃。

令狐陶带着啸天来到了曾经他们杀了无数汉奸的地方，要在这里送他上路，啸天跟他跪下央求他放了自己，看在自己曾经就过他的份上。令狐陶说他记得他脸上的伤疤是为了救他留下的，但是小吴、老马、和雁北，怎么向他们交代呢？啸天哭诉求他，令狐陶说自己给他机会只留一颗子弹，数到三如果没死就放过他，他指着自己的枪突然指向令狐陶，才发现枪里面根本没子弹，顿时嚎啕大哭，令狐陶杀死了他。

鲁委员很生气的冲属下发脾气让他不要再给他送什么请愿书，抗议信了，令狐陶来了，鲁委员很生气周佛海不会办事，只会落人把柄。鲁委员说重庆为了平息民愤要抓周佛海，并说那些文章都是凌烟写的，也要抓她。令狐陶为她辩护，鲁委员说他可以向重庆方面解释。

凌烟被抓了起来，一看原来是令狐陶，令狐陶说抓她是为了她的安全，在她去重庆的这段时日她必须住在这里，凌烟说没用的，他去了只会连累他，并不会改变他们的想法。令狐陶说自己有证据，让凌烟等他，他会告诉萧之峰她在哪儿。