令狐陶吩咐属下，说自己不在的时候军统不要有任何行动。鲁英年吩咐属下去那所房子抓凌烟，说一定要说活的。

令狐陶回重庆来到书画店找萧之峰，告诉他让他赶紧把书画店关门，问凌烟怎么被抓的，萧之峰很生气，说令狐陶害了她，他前脚去重庆凌烟马上就被抓了，令狐陶说自己一定会给他一个交代，自己害了凌烟自己来弥补。

监狱里凌烟见到了刚被抓进来的周太太，周太太说自己可能只被关几天，她却会被关一辈子，百般讽刺凌烟。正在这时狱警喊她们出去防风，令狐陶在楼上看到了凌烟，凌烟也看到了她。

鲁英年召开会议，商议伪汉奸的财产处理问题，并为令狐陶颁发奖书和勋章，亲自为他带上。

萧之峰和很多同志也开了一个会，是关于凌烟的，要营救凌烟，让大家组织群众向市政府请愿，揭露真相，让大家知道谁是正真的抗日英雄。

鲁英年和令狐陶谈话，说他开会的时候好像很不开心，令狐陶说抓捕名单上颠倒黑白，在会上鲁英年给他颁发了很多奖勋，但是每一件都和她有关。令狐淘越说越愤怒，鲁英年说他给戴局长发了电报关于凌烟的，戴局长的回复只有一个杀字。令狐陶转身离开。

属下告诉令狐陶，鲁英年给他送了五十根金条，两张房契还有股票，他要放了抓的两个人，令狐陶说自己要把这些当证据死了他的嘴，正在这时又有一名属下送来了周佛海送他的名人字画，令狐陶命属下给他送回去，属下来报戴局长要来上海亲自召见他，说他对上海的工作不放心。

令狐陶到监狱来看凌烟，告诉他戴局长要来了，头一个要杀的就是凌烟，自己去求他可是一点用都没有，凌烟问他他们军统这样的政权，还有前途吗？令狐陶说自己在重庆处处碰壁不想干了，凌烟劝他加入共产党。令狐陶没有答应，说共产党力量太小没有胜算。凌烟跟他讲共产党一次次的胜利都是因为他们有信仰。

令狐陶的长工跑来告诉令狐陶他的父亲被鲁英年抓起来了，令狐陶跑去找鲁英年，告诉他如果敢碰自己的父亲绝不会放过他。鲁英年让属下的人撤了，告诉他让抓人的不是他而是戴局长，他现在已经去了南京，走时丢下一句话，用凌烟的头换他父亲的头，并给他看了戴局长的手令，鲁英年说只要他杀了凌烟，他一定保令狐陶的父亲安然无事。

令狐陶走在街头，一个人喝闷酒，然后来到书画店找萧之峰，萧之峰看到他烂醉如泥，说都到这个份上了他还有心情喝酒，问他到底怎么了，说自己和他认识很久了，如果他把自己当朋友，就把心里话告诉他，令狐陶给他看了戴局长的手谕，说戴局长把他的父亲抓起来了，要和凌烟的死来交换，他要跟萧之峰借人，救了凌烟让他们马上离开。萧之峰答应了。令狐陶说自己对国府彻底失望了，不知道共产党愿意不愿意让他参加，萧之峰非常高兴，说自己代表共产党欢迎他的加入。两人的手紧紧地握在了一起。

令狐陶说自己要去杀凌烟，他的部下马上告知了鲁委员，鲁委员打电话给戴局长，告诉他这个方法很管用，令狐陶不管耍花样，自己会派人盯着他。

令狐陶去了监狱提出凌烟，开车带她离开，路上悄悄打开她的手铐。

鲁委员看画，说这幅画是江涛的真迹，属下赞美他火眼金睛，这时属下来报令狐陶把凌烟带出了监狱说要秘密处决，鲁委员下令他马上去追，并打电话让人拦截。

萧之峰带人把路拦着了，令狐陶说从今天起他和国民党势不两立。

鲁英年知道了令狐陶叛变，带人去抓他们，来到了被拦截的地方问被绑起来的属下令狐陶跑到哪里去了，他们说不知道，鲁英年很生气，把他们都杀了。

令狐陶送凌烟和萧之峰离开，自己要回去救他的父亲，令狐陶说他对戴局长很了解，没找到他的尸体之前肯定不会动他父亲，凌烟说这样回去他很危险，知道了事实真相的她早已泣不成声。

令狐陶开车闯了关卡，后面国民党紧追不放，令狐陶突然晕倒了，凌烟和萧之峰这才发现他中枪了，凌烟抱着他哭泣，让萧之峰快开车，可是车却坏了，萧之峰要背他，令狐陶却不让，让他们赶紧离开，凌烟抱着他哭泣，说自己还没对他好过呢，令狐陶推开她让她赶紧离开，萧之峰拖着凌烟离开了，凌烟悲痛欲绝，令狐陶想起了和她凌烟相识的一幕幕，欣慰的笑了，燃起一支烟，这时国民党的部队也追了过来，令狐陶用火机引爆了汽车，自己和汽车灰飞烟灭。

共产党通过军统暗线救出了令狐陶的父亲。

清水的部下告诉他武器弹药都封存好了，他让属下把这些都送国军，这时有人来报新四军代表来见他，正是萧之峰和凌烟，清水说真没想到凌烟会是共产党。萧之峰让清水向他们投降，清水说自己接到的命令不是向他们投降，自己不接受他们的威胁。凌烟告诉他如果抵抗违反他们天皇的命令就够了战犯的资格，会被绞死的。清水意外的得知了自己以前杀死的兰姑是凌烟的母亲，终于他同意了向新四军投降，再相看，泪流满面。凌烟和萧之峰离开之后，清水刨腹自杀。

郑政委来为凌烟萧之峰贺喜，劝降成功，要为凌烟请功，凌烟拒绝了。正在这时文雀山的老曹来了，郑政委去接他了。

萧之峰问凌烟是不是有心事，并说知道她心里最爱的人是令狐陶，说令狐陶是条汉子，自己自愧不如，但是请她不要再这么折磨自己了。凌烟说自己一直把他当哥哥。

外面军民联欢，萧之峰来喊凌烟一起去，劝说半天凌烟才肯过去。

萧之峰意气风发的发言惹来一片掌声，郑政委上台发言，确是让萧之峰凌烟表演跳舞，两人正准备上去时，老曹突然说凌烟突然说凌烟是日本人的联络官，遭到民愤，被围攻。

回到房间，萧之峰埋怨郑政委不控制局面，郑政委说这样是为了更好的掩饰凌烟的身份，让她打入国民党的内部，凌烟说保证完成党的任务。

萧之峰开车送凌烟离开，告诉凌烟令狐陶死前的那些话他一直都记得，只要他还活着，都会照顾好凌烟的，让她多多保重自己，凌烟和他拥别，告诉他，他们很快还会再见面的，就挥手转身离开。萧之峰站在原地目送凌烟的离开。

全国解放了，凌烟也恢复了身份。

祝福我们的国家吧，她今天是如此的强大，过去的一切永远都不会再重演了。