萧之峰的上司骂他把凌烟往死里逼，萧之峰也很后悔，说一定会想尽办法救出凌烟。

鲁英年当着凌烟的面对犯人用刑，然后开始审问凌烟，凌烟什么都不说，鲁英年命人对凌烟用刑但是又突然改变让人压她回牢。

雁北探望令狐陶，告诉他已经嘱咐了鲁英年，说凌烟是令狐陶的女人，令狐陶想了办法救凌烟，只要凌烟肯签了悔过书救她出来肯定没什么问题。

凌烟关到牢里遇到了卿姐，卿姐看到她没事很高兴，给她讲了自己的遭遇，她是林少群的老婆，被林少群牵连抓了进来。

卿姐告诉他自己的丈夫很快就可以出去，她也很快可以出去，凌烟很为她高兴，嘱咐她晚上赴张主任的宴要小心。晚上卿姐被人背了回来，被姓张的性虐待了，卿姐对他们恨透了，说自己有朝一日绝不会放过他。

鲁英年让凌烟签悔过书，但是凌烟却不肯说自己没罪。这时雁北过来了，带她出去谈话，要出牢的林少群问鲁英年再审谁，鲁英年只说是个死硬分子，只要签个字就可以出去但却不肯签，林少群说她傻子，留得青山在不怕没柴烧。

雁北劝凌烟，但是仍然劝不通，凌烟让他转告令狐陶不要为她的事费心了，她心领了。雁北告诉了令狐陶，令狐陶说他们输了，监狱会把她锻炼出一个坚强的女人，她一出来就会马上投靠共产党，令狐陶改变主意要杀凌烟。

卿姐被放了出去，让她多保重。鲁英年让凌烟换个地方，吓唬她说要杀她，在路上告诉她她被判了一年半。

雁北问令狐陶真的要杀凌烟吗，令狐陶说他要是戴院长他就会杀了凌烟，雁北松了一口气，这时戴院长要见令狐陶，说共产党的军队到了陕北，让他马上赶西安，令狐陶耍起了性子，不肯出去了，雁北故意让属下说起了凌烟的情况，令狐陶马上同意出去了。

一年半很快过去了，萧之峰和自己的同志提起了凌烟，说她被释放了，清水接到了黄秋岳密保。

萧之峰来接凌烟，门口遇到一个同样来接犯人的人，进来看到卿姐和凌烟在一起，令狐陶把萧之峰门口遇到的人杀了，告诉他们那个人是日本特务。令狐陶自语凌烟果真投靠了共产党。

卿姐邀请萧先生和凌烟去听戏，到了楼上见到了林少群，一个青帮大佬戚云清，另一个是黄秋岳。凌烟歉意自己来晚了，卿姐告诉她林少群现在是林专员，凌烟提到了颁奖的事情，黄秋岳向她道歉，说都是日本人干的。

这时有人指出萧之峰是共产党，气氛马上紧张起来。

令狐陶和雁北奇怪他们怎么跟林少群混在了一起，说凌烟变得成熟了，并不反对国共合作，说共产党有诚意但是自己的党派却明修栈道暗度陈仓。

凌烟问卿姐今天摆的是鸿门宴吗?卿姐忙打圆场，气氛才有所缓和，几人都恭维凌烟，和她谈起了黄秋岳的书。

凌烟对黄先生的书赞赏有加，赞美之后却说可惜了，人不如其文，黄秋岳很尴尬。

凌烟突然说自己心口痛，然后就离开了，走出大门时，凌烟说她见到了清水，这时令狐陶让他们上车告诉他们周围全是特务。

清水来了，黄秋岳对凌烟的事情耿耿于怀，就离开了。

令狐陶带凌烟和萧之峰到了兆丰公园，跟他们提起了封锁大桥的事情，说有内线告诉了日本人，使计划全部泡汤，他这次回来就是负责调查这件事，凌烟和令狐陶还是老样子，一见面就拌嘴。

雁北告诉令狐陶云子以佣人身份住进了黄秋岳家，而且把他儿子也拖进了水，令狐陶很担心凌烟能不能胜任，雁北说他不是担心她不能胜任，而是担心她的安危，令狐陶不肯承认。

凌烟和卿姐一帮朋友打牌，输的连本也没了，就不玩了，这时黄秋岳走过来和他搭讪，带凌烟去兜风，凌烟称赞他的车子不错，黄先生就要送给她，带她去了一个豪宅，告诉她这是南京城内最好的房子，说只要她签个字房子就归她。凌烟让他有话直说，他说有人请她喝咖啡，到了却是云子，凌烟虽然意外，但是却不露声色。云子说她很幼稚，缺乏定力和铁石心肠。云子说要用车子和房子来补偿她，想要利用她来诱杀令狐陶，说令狐陶对她动情了，凌烟不同意，但是云子坚信他一定会同意的。

雁北让令狐陶想办法救萧之峰，令狐陶知道日本人抓萧之峰要挟凌烟，他要将计就计。

云子带凌烟见萧之峰，凌烟骂他们卑鄙无耻，但却毫无办法，只好答应他们，并向云子提了条件，让他们马上放了萧之峰，二是让云子和她一起去，云子放了萧之峰但不肯答应和她一起去。

凌烟告诉了令狐陶这件事情，令狐陶吃醋在凌烟心里萧之峰比他还重要，令狐陶答应了明日去，凌烟离开了。令狐陶要亲手杀了云子，雁北想到了办法。

清水恢复了军职，云子告诉了杀令狐陶的计划，黄秋岳也说令狐陶一直怀疑他，是他的心腹大患。云子准备连凌烟一起杀掉。

第二日虹口公园，凌烟坐在长椅上看报纸却一直密切的关注周围人的动向，正在黄秋岳和清水交谈的时候，游行的学生过来了，黄秋岳说这是共产党惯用的飞行集会。清水和黄秋岳被围攻，云子也被抓住，令狐陶说黄秋岳和日本人坐在同一辆车现在全上海的人都知道了，他玩完了。雁北和属下把云子带走了。

黄秋岳在戴院长面前哭诉，说自己向国人谢罪，然后被枪毙了。

萧之峰和凌烟觉得大快人心，凌烟很为国家的命运担心。

门外的令狐陶正在练习如何向凌烟表白。萧之峰问凌烟今后有何打算，问她有没有想过个人的事情，凌烟说自己大仇未报，国难当头的时候她没有心思考虑儿女情长，令狐陶上来了，看到萧之峰在，萧之峰对令狐陶赞美了一番，令狐陶说有话对凌烟说让他离开，萧之峰就带着令狐陶的蛋糕离开了。令狐陶憋了半天却问萧之峰好点了没，然后傻笑着走了。

云子被关进了监狱，向守卫装着自己难受，然后解开了自己的衣衫，勾引侍卫。

凌烟问萧之峰为什么不让她去延安，萧之峰劝她先去武汉做宣传工作，别人劝她入党也让她先别忙着答应，等了解了共产党再说。

云子逃走了，令狐陶大怒，气的要杀了看守，被雁北拦住，令狐陶后悔当初就应该杀了她，说他答应过为兰姑报仇的。

凌烟去拜祭自己的娘亲，告诉她自己要去武汉了，令狐陶也过来了向兰姑鞠躬，对凌烟说要她跟着他一起去武汉，劝她加入国民党，凌烟不肯，令狐陶说她不想加入国民党也行但是也不要加入共产党，说是为她好，凌烟说自己和他不是一条道上的人，以后不想再见到他，转身离开。

1937年日本进攻上海，淞沪会战打响，这时有史以来抗日最大的战役。

凌烟和郑先生说自己很想去延安，但是郑先生告诉他萧先生不让她去延安，凌烟说自己对共产党已经有了很深刻的理解，郑先生愿意为她上报。

令狐陶和属下看到了凌烟，属下说要拦住他们，令狐陶让他从此之后不要再在他的面前提起凌烟的名字。问及雁北，也不知道她现在怎么样。

宣传队正在唱歌，敌机来了，一番轰炸，凌烟为了救一个孩子受了伤。

武汉的军统办里，令狐陶看到了日本敌机轰炸事件，气的把报纸扔了，大发雷霆，得知了凌烟没事才松了口气。上峰密电一切抗日武器都有军统提供。

萧之峰正在接受电报时有人砸门，藏好了电报机后才来开门，正准备搜查时，卿姐来了，让他们退下，问及凌烟，萧之峰说不知道，卿姐让萧之峰转告凌烟她找她。

令狐陶在街上亲眼目睹汉奸被围殴打死，他说这就是汉奸的下场。

郑先生通知大家明日启程去延安，大家都很高兴，他让凌烟跟他进来，告诉她现在抗日形势很严重，说南方局会议中大家商议征求她的意见派她去上海做秘密工作。因为她和林少群的老婆卿姐认识。可以利用这层关系，今晚就带她去上海，凌烟同意了，即使以后被人误解骂作汉奸也绝不辩护暴漏身份。

令狐陶在追捕名单上看到了凌烟的名字。

凌烟准备去下午就去昆明，特务暗中要杀凌烟，却被令狐陶拦住了。

凌烟和郑同志走在街上，后面有个女学生跑来喊救命，令狐陶把她杀了，凌烟说他滥杀无辜，令狐陶告诉她那日轰炸敌机，就这个女学生告的密，告诉她去昆明的铁路被炸毁了也没有客车，他可以安排她坐戴笠的飞机去昆明，她答应了。令狐陶说共产党的手段的确高明，有那么多肯为他们前仆后续，但是他和共产党的目的是一致的。凌烟上了飞机，令狐陶骂郑先生卑鄙，把一个女人安排到狼虎之穴，郑先生说他们会安排人保护凌烟，令狐陶不屑，但也无奈，感叹，一个女人终于走到了战场上了。

令狐陶要转移到重庆，临走之前要属下发密报，利用军统的力量保护凌烟，属下说他疯了，但他不听。

在船上，一个女孩子过来和凌烟搭讪，正是川岛芳子，要带她去见土肥大原，前来接她的萧之峰看到她被人带走了。