云子和他的一帮特务在茶馆里听戏，时刻关注着周围的动向。凌烟见到了令狐陶，告诉了他报纸上的消息，令狐陶给凌烟看重庆的密电，说他要砸了汪精卫的第六次大会，杀了汪精卫，要凌烟帮助他，下楼的雁北看到了云子，知道坏事了，想上楼但是还是下去了。令狐陶让凌烟查出汪精卫的房间在哪里，其他的都不用她管。

雁北利用小乞丐弄出了动静，令狐陶趁机逃跑，云子让马上行动到了凌烟的房间却没见到令狐陶，凌烟让云子坐下陪她喝一杯，云子下令包围整个酒楼搜查，令狐陶从楼上跳了下去，啸天装作保护令狐陶让他逃了，云子问他为何放了令狐陶，啸天只说令狐陶有其他眼线，云子让他尽快告诉她令狐陶的下一步行动。

凌烟奇怪云子怎么知道令狐陶的行动，小琴过来说卿姐昨晚来找她，正说着她就来了，说要带她见一个人，拉着她去了。

啸天杀了小吴，对令狐陶说他就是内奸，说自己迫不得已才开枪杀了他，令狐陶问他和自己出生入死同甘共苦有没有后悔过，对他说他们这种刀口舔血的日子很快就会过去了，到时候他会向他们这帮兄弟赔罪。

卿姐带着凌烟去见了周太太，周太太说自己受周先生之托，去见陈先生就是汪太太，凌烟惊讶。见到了她只让称自己陈先生，陈先生大发牢骚，说汪精卫冤枉如何如何。凌烟借故要用洗手间去了汪精卫的住处，搞清楚了他的卧室在哪儿，回来告诉了令狐陶。但是她很奇怪事情如此巧合，并提出了疑问，令狐陶说他已经把内奸铲除了，凌烟让他放弃此次行动，他不肯。按原计划行动，回来后换上日本装，要以日本宪兵队的名义闯进去。

凌烟满腹心事，问雁北令狐陶这人如何，雁北告诉他总是过于自信，凌烟要带雁北去76号，可是卿姐不在，这时汪精卫的太太和周太太来了，凌烟让雁北赶紧通知令狐陶取消行动。令狐陶这时已经以日本人能宪兵队的名义闯了进去。雁北去了他待得地方看到门锁着知道坏事了。令狐陶奇怪为什么没有人。

周太太王太太卿姐一干人等在打牌谈起了用20万悬赏令狐陶人头的事。

令狐陶到了卧室才发现自己上当了，他被包围了，他拿起枪却被啸天抢了去，令狐陶吃惊地看着啸天，这才知道他是内奸，啸天劝他投降，令狐陶被抓，云子得意洋洋。

林少群对几个太太报喜讯说令狐陶被活捉，林少群说功劳都是她们的，卿姐说也有凌烟一份。

雁北回来哭泣说自己晚了一步，凌烟知道令狐陶被关在76号，说明天要见他。

令狐陶在监狱被严刑逼供。林少群去监狱看他。

云子和啸天混在一起，啸天还说自己悔悟的太晚，并告诉云子令狐陶一直喜欢凌烟，但是凌烟对他似有若无，还谈起了凌烟的经历。

凌烟和雁北要见林少群，林少群不见，凌烟要一直等下去。林少群告诉卿姐自己救了汪精卫又要升官了，还说自此军统和共产党结下冤仇，凌烟必然投靠他，说令狐陶就是个祸害，晚上执行枪决，卿姐问他难道要把所有的退路堵死吗？

卿姐劝他：杀了令狐陶就和军统结了不解之仇，得罪了凌烟和共产党也结了仇，也不知道日本人和汪精卫靠不靠得住。林少群说即使自己不杀令狐陶军统也不会放过他，卿姐让他争取令狐陶，但是林少群却说他骨头很硬，会养虎为患。

守卫告诉雁北和凌烟说令狐陶下午就要执行枪决，凌烟说他去想办法，雁北也去找萧之峰，告诉她情况，萧之峰让雁北安排他和凌烟见上一面。

冯啸天投靠了林少群，林少群交给他的第一个任务就是枪毙令狐陶。

凌烟给了雁北一个名单问她谁能救令狐陶，凌烟要去找周太太，转弯找汪精卫帮忙。萧之峰找到凌烟劝她不要管这件事，说组织上会安排的，凌烟很伤心，说自己受够了这样的生活，林少群的老婆还处处提防她、吃她的醋，弄得她人不人鬼不鬼。每次梦里都是被人骂醒的，说自己不如死了算了。萧之峰安慰她，她所受的委屈组织上都是知道的，并向凌烟道歉让她振奋起来完成组织上的任务，要她继续自己的工作，不要暴露自己。凌烟说自己一定要救令狐陶，也会完成答应组织上要她完成的任务，然后就离开了。

凌烟找到了周太太，威胁她要是杀了令狐陶自己也会遭到暗杀，周太太让她到房间说话，凌烟和他讲佛，摆道理，说重庆的锄奸的名单里一直没有她和周先生，如今他们非要搅进这趟浑水里，打破这个平衡，后果她一定很清楚，凌烟说她对重庆方面一直未死心，所以才吃斋念佛。

令狐陶问林少群：自己对冯啸天如何，对他有知遇之恩，有救命之恩，冯啸天尚且能背叛自己，而林少群又能好到哪里，等有一天别人对他背叛的筹码更高的时候啸天也一样会背叛他，林少群说他在挑拨他们之间的关系，若有所思，离开了。啸天问林少群：令狐陶和他说什么了，林少群说他在挑拨他们之间的关系。

凌烟求周太太让周先生救令狐陶，周太太说办不到，让她马上离开，凌烟出来说自己把路给周太太都铺好了，就看她走不走了，当凌烟准备去找中西功时被云子抓走了，云子说周太太把一切都和她说了，进了监狱令狐陶看到了凌烟，问她为什么会来这里，守卫说是为了救他，令狐陶愤怒的说凌烟不该救他，并大骂林少群不该为难一个女人。

雁北去找中西功，中西功问为什么来找他，雁北说是凌烟想到的他，中西功让她把事情的缘故简单的告诉她。

卿姐到牢里给凌烟送行，喝酒，卿姐哭泣说她傻，为了一个令狐陶把自己葬送了，凌烟劝慰卿姐不要经常和周太太、汪太太来往，时间久了她会吃亏的。这时守卫说时间到了，凌烟被带了出去，临走之前凌烟说有句话要她带给林先生。

令狐陶见到凌烟说没想到他们会一起去死，凌烟也说没有想到，虽然是去刑场，两个人却唱起了歌，丝毫没有惧怕。

林少群拦住凌烟问话，凌烟说自己有个妹妹要来上海做生意，问他要不要做，要他考虑清楚，不要一条道走到黑，不给自己留后路，然后走开走向刑场。

这时周先生突然打电话来说不许杀令狐陶，让交给他处理，但是林少群不听，说按原计划执行，卿姐说他疯了，周先生得罪不起的。

啸天说令狐陶不该和林少群作对，令狐陶骂他汉奸走狗，啸天让他别怪自己送他上路。

正在准备行刑的时候，路上的雁北一直催促司机开快点，带着中西功先生来到了刑场，但还是晚了一步，枪声响起，雁北大叫一声。

中西功骂他混蛋，再看发现他们发的是空枪，林少群放了凌烟，把令狐陶交给了周先生。

雁北告诉凌烟：周先生今晚要在76号审问令狐陶，凌烟说这是个阴谋，说林少群既想杀了令狐陶又想断了周先生的后路。

啸天问林少群为什么这么做，林少群说要给周先生个面子，啸天说令狐陶一天不死他一天不安心，林少群安排他在送令狐陶的路上埋伏，杀了令狐陶，栽赃给共产党，卿姐这时也过来问他为什么要费这么多周折，林少群告诉她了缘故，说自己要一箭双雕。

啸天安排属下暗杀计划，一个活口也不能留，然后他们就开始行动。

令狐陶在车上问：是不是快到愚园路了。守卫让他闭嘴什么都别问，开车的人发现路上横着一个人，去看，被那人杀，令狐陶趁机下车，有个人过来救他，让他赶紧离开并告诉他——自己是共产党。令狐陶趁机逃走，啸天怕租界的士兵过来带人离开，凌烟赶过来，看到了被杀的同志很伤心。

凌烟回到家看到小琴和雁北都躺在地上，卿姐和她说了缘故，说，在小琴的箱子里发现重庆的委任状和大量的金条现金，说她是卧底。凌烟心知肚明。

凌烟和令狐陶一起去看死去的猴子，凌烟告诉了他的名字，令狐陶向他致敬，说烈士的鲜血不能白流，自己既然活了下来，那些汉奸老贼的末日就要到了。

凌烟搬去萧之峰那里住了，凌烟很高兴，萧之峰说这一切都是组织安排的，并说有新的任务交给她，关于日本人伪造国人的妇女杂志，大肆宣扬日本文化，让她去弄到他们的内部情报，去给他们写文章，明天杂志社会有人接应她，让她找到日本的地下共产党员接头。

雁北去林少群那里汇报，说，她的资料自己都核对过了，基本属实。林少群问她怎么把中西功找来了，雁北只说是周太太找来的，林少群让雁北也去杂志社报道，还是监视凌烟的一举一动。

中西功亲自去接凌烟，这一切都被云子看在眼里，中西功隆重的介绍了凌烟，凌烟意外的发现了雁北也在，还有沈萍如小姐，沈萍如邀请凌烟去喝咖啡。凌烟询问她什么事，沈萍如说令狐陶不让她加入这个杂志社，担心他的安危，沈萍如说她所知道的都是从丁默村那里得知的，他正在追求她，凌烟让她一定要小心，沈萍如说，自己连生死都看透了，别的一切都不重要了，而且自己的两个弟兄都在空军部队，自己很为她们感到骄傲，把自己的全家福送给了她，然后去执行任务了。

在办公室，凌烟说，自己看到雁北安心多了，雁北告诉了自己的任务是监视她，并说令狐陶嘱咐她让她万事小心。

令狐陶和沈萍如商议好了暗杀丁默村的计划，沈萍如约了丁默村，令狐陶埋伏好。丁默村吩咐属下把车停在门口，自己和沈小姐在楼上呆一会就下来，突然丁默村改变主意让属下加速离开，沈萍如和令狐陶不知道怎么回事。

凌烟带卿姐去服装店，替她付钱买衣服，两人又去喝咖啡。凌烟和他谈了他们投靠汪精卫的事情，给她分析后果，卿姐让她别说了，说自己什么都跟林少群说了可他不听，凌烟说现在是个机会，让她回去和林少群好好商量，不要错过了这个机会。

凌烟回去发现萧之峰正在看信，原来是凌烟的信，凌烟怪他不该偷看自己的信件，也请他以后不要再随便拆开她的信件尤其是令狐陶写的。凌烟去找令狐陶和沈萍如，说，听说他们暗杀失败，沈萍如问令狐陶，去不去丁默村明日中午的饭局，令狐陶让她去，两个人的办法都被凌烟否定了，凌烟说要先让他放松警惕，然后再出其不意的杀了他。