在亚瑟王朝建立的1000年之前，梅林还是一名在逃囚犯，士兵追着他和一位同伴在沙漠里逃亡，两个人顶着烈日亡命的逃跑着，直到两个人都精疲力竭了，才停了下来。这个时候梅林看见前方有闪光，他感觉是希望便要过去一探究竟，到了后梅林和同伴才发现是一个圣杯，里面盛满了清水，这个诱惑在两个饥渴难耐的人面前显得犹如黄金一般。梅林的同伴忍不住直接上前捧起圣水杯但是却落得一地骨灰，梅林没办法乞求上天，拿起圣杯没发生什么事，看来是上天眷顾到了他，他喝下圣水，身体便产生了魔法，整个世界在这个时候也都变成绿荫的森林。

在200年前，梅林成为魔法师后，帮助民众看病生存，是一带民众所尊敬的对象，而且梅林对于每个人都能看穿其前世将来，但是有一天来了一个女子，梅林看了后发现看不透她的将来，非常感兴趣，原来女子的家乡被人烧毁了，只有自己逃了出来，女子想要复仇，将带来的花籽播种在梅林的地方，两个人也因此产生了爱情。女子的名字叫做尼缪，在和梅林产生爱情后，梅林一直苦恼着和尼缪的爱情到底要怎么办，因为梅林有着魔法拥有者长生不死的能力自己已经活了500多年，想到要以后要送尼缪逝去，梅林心中便很痛苦，于是他和尼缪坦白自己的魔法是如何拥有的，是因为自己喝了圣杯中的水，才会拥有魔法，而现在自己体会到了永生的痛苦后，想要将圣杯铸成剑，这样就能摆脱自己身上的魔法，自己也就能和尼缪一起生老病死。

事情回到六周前，想要去除艾玛体内的黑暗力量，就必须要有完整的王者之剑才能实现，但是现在王者之剑的残缺部分，和匕首两个不能融合起来，梅林想要艾玛和自己一起去找寻能够将两者合二为一的火焰。在梅林和艾玛去找寻融合的方法的时候，瑞金娜和众人在商讨如何得到王者之剑，他们潜入城堡去找亚瑟王夺取王者之剑，这时瑞金娜的姐姐瑟琳娜提出主意帮助众人进入城堡，但是自己却在大家进入城堡后打晕了贝尔逃走了。

艾玛和梅林一起来到了一座祭祀座面前，艾玛拿出匕首召唤出了自己体内的黑暗力量，原来那个黑暗者就是尼缪。在当年，梅林和尼缪一起决定去铸造王者之剑后，尼缪心里就想着要复仇，自己便偷偷喝下了圣水，在黑暗使者来阻止两人的行为后，尼缪发现这个黑暗使者就是当初杀害自己亲人，烧毁自己家乡的仇人，尼缪阻止面具黑衣人妨碍梅林铸造长剑，这个时候长剑已经铸造好，但是尼缪却因为喝下了圣水有了魔力，将黑衣人的心脏拿出来，将其捏爆，尼缪的魔法也因此变为黑暗魔法，梅林后悔不已。尼缪如今又出现在了艾玛和梅林眼前，尼缪怂恿艾玛杀死梅林，但是艾玛抵挡住了自己心中的恶魔，成功抵制了自己的黑暗一面。

瑞金娜和众人找到亚瑟王后，正准备抢夺王者之剑，这时瑟琳娜却突然出现，亚瑟王帮助瑟琳娜脱离了手中的束缚，瑟琳娜准备帮助亚瑟王，亚瑟王拿出王者之剑将正在和艾玛回来路上的梅林召唤来了城堡，命令梅林将瑞金娜一伙赶出城堡，梅林没办法只能照做。

童话镇里，艾玛已经找齐了匕首已经王者之剑，连融合之火也有了，艾玛成功将完整的王者之剑铸造出来了，正当她要去拿长剑的时候，艾玛心里却犹豫了，她想到了当初自己小时候梅林就劝自己不能去拿长剑，最终艾玛还是拿起了长剑。

童话镇里，亚瑟王将猩红王冠丢入火盆中后，欺骗众人说没有联系到梅林，众人检查后才发现是亚瑟不愿意联系梅林，于是，戴维和虎克他们便去到了亚瑟王的居住地，想问清楚为什么要欺骗大家，亚瑟王见情形不妙便一套逃跑，虎克在后面一路狂追，两个人展开了对决，虎克不慎被亚瑟王击倒在地，这时艾玛赶到用魔法将亚瑟王打到在地。虎克对于艾玛的到来高兴，但是又想知道为什么自己爱的那个艾玛已经不在了而是变成了一个黑暗者，这让虎克不能接受，虎克与艾玛纠缠，想要艾玛告诉他真相，但是艾玛只是说了自己做的这一切都只是为了他。

虎克听完艾玛说了她所做的一切都只是为了他后，虎克心里相信艾玛说的话，他坚信在卡米特罗王国肯定发生了什么事情以至于艾玛变成现在这个样子，他找到瑞金娜和他们商量，还去找了戈登想问戈登有没有什么办法能够阻止艾玛，戈登知道乌贼墨水汁能够限制住一段时间，但是艾玛已经提前将他的墨水汁盗窃了。

事情回到消失记忆之前，在卡米特罗王国里，艾玛已经成功战胜了自己并且取到了可以融合王者之剑的长剑以及匕首的火焰，回到了外婆的屋里，回到家后发现其他人都不见了踪迹，只剩外婆和亨利两个人，才知道瑞金娜他们去城堡找亚瑟王抢夺长剑了，但是却被亚瑟王手中的长剑烙印了梅林，以至于梅林只能听从亚瑟王的建议，而这时瑟琳娜也被亚瑟王解脱了束缚站在了亚瑟王这边。他们讲瑞金娜一伙绑起来要挟艾玛交出东西。艾玛使计策将瑟琳娜绑了起来，这时虎克挣脱开了束缚，将亚瑟王打倒在地，梅林的魔法也就此停止，众人才可以得就。

在童话镇上，瑟琳娜因为吃了艾玛给的洋葱圈，怀孕了两个月的肚子突然有了动静，快要出生了，瑞金娜和戴维急忙送往医院生孩，戴维作为孩子的父亲心里也很着急，在童话镇医生的帮助下，瑟琳娜成功将孩子生产了出来，戴维见到孩子出生了心里也十分高兴，但是瑞金娜对于这个孩子却很尴尬，她不想这个孩子跟瑟琳娜有什么纠葛，怕孩子会学坏。

另一方面，艾玛将虎克和刚生育完孩子的瑟琳娜抓回了自己的房子里关押了起来，艾玛心中的目的不知道是什么，众人急忙赶到了艾玛的住所，要艾玛交出人，在地窖的虎克和瑟琳娜两个人担心艾玛会对他们做出什么，虎克将瑟琳娜的手环解除了，而瑟琳娜也帮助虎克解绑了，两个人逃出了地窖，虎克决定要在艾玛的房子里找那罐墨水汁，而瑟琳娜则是选择逃跑，在找到墨水汁的时候，艾玛刚好冲了进来，虎克趁机往艾玛身上一泼，将艾玛定住了，瑟琳娜这个时候也反道回来，还反手给了虎克一刀，但是出乎意料的却是虎克没有受伤也没有死，瑟琳娜发现了大秘密，将手里的捕梦网给了虎克看。

捕梦网里艾玛在准备将长剑和匕首一起融合的时候，发现当初被长剑割伤的虎克当初的伤口在流血，艾玛赶紧停止手中的融合，去救虎克，梅林告诉艾玛虎克是没救了，因为长剑造成的伤害是没办法弥补的，但是艾玛想要保住自己爱的人，不想虎克死去，便想到了一个疯狂的想法，要虎克成为黑暗者，这样虎克就不会死，艾玛用长剑连接了虎克的性命，虎克也成为了黑暗者。

在魔法森林里，亚瑟王和瑟琳娜在绑架瑞金娜一伙人的计划失败后，用魔法逃脱回了卡米特罗王国，亚瑟王不甘心就这样失败，于是想到了了在对面的领土上有另外一个国家，那个国家有一个头盔帽，是一个有魔法的头盔帽可以帮助自己完整王国。；两个人便一起去了，而那个国家正好就是美丽达的母国。

在贝尔帮助了美丽达公主救回自己的两个弟弟后，国家的人民也都欢迎这位女王能够回来统领他们，现在虽然拿回了属于自己的国家了，但是美丽达却并不开心，她知道现在的困难才刚刚开始，要如何统领好自己的国家比拿回国家主权更加重要，这也让美丽达心思沉重。

在加冕典礼上，美丽达正准备带上属于自己的女王王冠的时候，大殿的大门上突然进来了一个女巫，口口声声说要讨回属于自己一个魔法头盔，若是没有头盔则要用魔法将国家上的所有人民都变成狗熊，美丽达没办法只能先将头盔找到，才能够坐稳这个王座。原来当初美丽达的父亲因为有敌人入侵自己的领地准备要将敌人打回去，但是美丽达的父亲又没有信心能够击退敌人，便想用魔法来赢得这场胜利，便找到了女巫要求女巫给他制作一个带有魔法的头盔，这才有了女巫来讨要头盔一幕。美丽达在和母亲商量头盔会丢放在哪里，美丽达说当初在战场上看见了那个头盔被一个骑士给捡走了。

美丽达找到了自己当初的好友——木兰，想要木兰帮助自己来找到头盔的线索，木兰是当年父亲在战场上给自己请的老师，木兰教会了美丽达很多本事，两个人也因此成为了好友，但是木兰现今的情况已经不是自己当初认识的那个木兰了，美丽达对木兰现在这个情况很是担心，但是却又做不到什么。在当初父亲战死的战场上，美丽达找到了父亲的丝巾和那把箭羽。这时瑟琳娜和亚瑟王出现了，他们抢走了美丽达的弓箭，想要借此找到头盔，因为这把弓箭也是美丽达的父亲赠与美丽达的。美丽达没办法只能回国家将自己的王位做出悬赏，谁能够拿到头盔谁就能坐上王座，木兰劝美丽达不要轻易放弃，但木兰现今的状态让美丽达学了坏榜样，她觉得自己对不起美丽达，便自己一个人去了女巫家里找女巫。

木兰来到了女巫家中，看见了一只大灰狼，向自己袭击来，木兰一眼就看穿了那只大灰狼是人变的，便打翻了魔法药水让大灰狼恢复原来的模样，回到人形的大灰狼原来是一个女子名叫——小红帽，小红帽听了木兰的话后，决定要帮助美丽达。美丽达本来对于父亲是十分崇敬，但是当她知道了父亲使用魔法来领导人民为他打仗的时候，对父亲很失望，对于自己的王位也没了信心，正准备交出自己的王位的时候，木兰带着小红帽来了王宫，要帮助美丽达。

小红帽凭着美丽达手上的一条丝巾找到了头盔的丢失地点，而亚瑟王他们也早已经来到了这里，在和亚瑟王争斗中，美丽达才得知原来到处杀死自己父亲的那个骑士就是亚瑟，而当初那个骑士不是已经将头盔带走了么，亚瑟才告知美丽达原来他拿到的那个就是个普通的头盔，并不是什么魔法头盔，美丽达听完后才意识到父亲当初是以自己的能力领导人民的，自己错怪了父亲。在争斗中，美丽达的国民已经赶到了，亚瑟王和瑟琳娜见状不妙便逃走了。美丽达的危机也就此过了。

在重新的加冕仪式上，巫女再一次过来讨要头盔，但是美丽达却不答应巫女的要求，她想要毁掉头盔不让头盔再来祸害人民，巫女听完后很欣慰，原来巫女就是想要这个效果，她想要美丽达能够有能力来领导人民。美丽达在成为女王后，用魔法和自己父亲见了一面，对父亲说了抱歉，自己的心愿也了了。