端木翀病情加重，对镇定剂的需求越来越大，简一梅忧心忡忡。但端木翀相对淡定，对于他这样一个具有高度信仰信念的人来说，肃清两航内的共党才是要事。安娜也病了，时而如惊弓之鸟，害怕见陌生人，时而又疯疯癫癫，抱着一个洋娃娃说着胡话。韩退之延请医生为安娜诊治，可连医生都无能为力。这让安娜母亲很崩溃，她告诉韩退之，如果安娜有个三长两短，她也不活了。韩退之虽然也后悔，但还是下令封锁安娜生病的消息，尤其不能让樊慕远知道。

共党查出樊耀初家中有国党J细，代号“猫眼”，上级要求聂云开沈希言尽快把此人找出来。聂云开因为被端木翀盯的死，他便让沈希言借机出入樊耀初殷康年家中，调查可能接触到北飞计划的所有人。而在此时，猫眼向端木翀汇报，樊耀初的家里藏着一份秘密名单，端木翀要他把名单弄到手。安娜身边的小玉将安娜生病一事告诉了樊慕远，樊慕远来见了安娜，两人抱头痛哭。原来，安娜之所以变成这样是痛失肚子里的孩子。樊慕远就要带安娜走，韩退之突然出现，要求樊慕远离开，樊慕远不肯，韩退之命人暴揍了樊慕远。安娜哭着挡在樊慕远的面前，愿意为他答应韩退之的任何条件，只要他放过樊慕远。

沈希言查出“猫眼”身份，但是拆穿他面临着风险，聂云开不得不设计一个万全之策。樊慕远失魂落魄离开韩家，韩退之来到安娜房间，讲述女儿对自己的重要性，他知道安娜跟樊慕远感情深厚，但是他更清楚樊家正被国党怀疑，不会好了。所以他不能让女儿跟樊慕远在一起。可是安娜就是不听。端木翀威逼利诱了华航一个技术科科长，让他成为自己的人。聂云开为把猫眼引出来，以樊慕远为诱饵。在他接到电话来到书房拿资料时，聂云开举枪出现在他后面，绑了起来。

被绑的樊慕远委屈不已，他不明白自己到底做出了什么，他到底干什么了。聂云开搬出一条条证据，樊耀初更是下结论称樊慕远一直给保密局传递情报！两人佯装愤怒，樊耀初还称不会再相信樊慕远了。二人故意又称，北飞行动已经到了关键时刻，保险柜里的东西一定要锁好！说着出了门。

这边简一梅跟端木翀汇报，猫眼行动失败，称盗取两航名单的难度非常大。端木翀嘱咐，猫眼不能暴露身份，否则潜伏多年的艰辛就毁了。聂云开打电话给沈希言，告诉她猫眼已经上钩。管家老罗给樊耀初揉肩时，樊耀初问他来了多少年了，老罗称已经来樊家十五年了，要是不嫌弃他，他还想跟着樊耀初一辈子。主仆和睦中，樊耀初渐渐睡着。猫眼暗暗离开庭院，来到书房打开保险柜，正拍保险柜里的名单，被聂云开抓了个正着。樊耀初意外眼线竟是老罗，聂云开告诉他，猫眼早在樊耀初做华航总经理的时候，就已经是保密局眼线了。

猫眼承认，此刻暴露他也认输，但他突然亮出了身上绑的炸弹，威胁要跟他们同归于尽。一边是北飞任务毁于一旦，一边是猫眼一个人的生命，两权相害，聂云开只好按照猫眼所吩咐的，放下了枪，把照相机还给他，让他安全离开这里。随着猫眼跑了出去，聂云开也追了出去，可是有人接应，猫眼及时上了简一梅的车，逃过一劫。聂云开没能杀掉猫眼，而沈希言看到了车里的小梅。

猫眼拿着名单，来到保密局，见了端木翀。端木翀夸赞他任务完成的非常好。表示过一阵子让人送他回台湾。猫眼激动和端木翀握了手。虽然明白聂云开和樊耀初铁了心要叛逃，端木翀还是没有贸然抓捕他们，因为一旦抓捕，两航定会失控，他们要做的是将两航控制在手中！而重中之重就是启德机场。同时，聂云开也明白，假如端木翀已经知道他们还不出手，那就是在等，等一个出手机会，说白了，大家都在等待着最后的决战，现在是黎明之前暂时的安静。而他们要做的是暂时一切如常。

端木翀意图贿赂启德机场总经理查理，以让他帮自己安插眼线。但没想到查理这个人工作的时候最讨厌被干扰和限制，他表示这里是英国的机场，绝对不会让政治斗争影响他们正常运转！沈希言来到诊所给母亲看腰疼病。

聂云开终于成了敌人，端木翀心中十分沉重，在这决战的关头，他必须掌控一切，获得最终的胜利。这时，他突然注意到一条消息，台风梅丽雅将至！启德机场八号关闭。这对端木翀来说无异是个好消息。聂云开神色如常，来向端木翀汇报，迁台人员总共分为三批，两航老总、聂云开都是最后一批。另外，聂云开称两航还有很多物资需要时间去清点。但端木翀却告诉他，迁台必须提前，台风将至，启德机场将要关闭，在关闭之前也就是四天内要求全部清点整顿完毕。另外，他们必须在第一批！聂云开要往后推，被端木翀拒绝了。端木翀告诉他这是命令。

台风马上要来，北飞计划搁浅，聂云开决定安排大家走陆路，他要沈希言买上十五张火车票，绝对不能让人盯梢。却不知这一消息已被人偷听到。端木翀接到消息，下令火车站必须严格布防，所有的调度室控制住，二十四小时盯住。但因为人手有限，外围只留下了几个暗哨。而为了稳妥，简一梅绑架了查理的女儿莉莉安，借以控制住查理。韩退之想要带着一家老小离开香港，回北边另起炉灶，曹刀老七找了端木翀喝茶，说了想要投靠党国、取代韩退之的意愿，端木翀表示只要老七能全心全意对待党国，保证能给他一个美好未来。老七发了誓，端木翀便问他需要他们怎么做？

曹刀老七带着人往韩退之家赶。安娜正呆在卧室，披散着头发，抱着布娃娃。韩退之慌忙进来叫她跟自己走，见已无路可逃，便把她藏在衣柜里，反复叮嘱她千万不要出来，千万不要出声，有他在没事的。随后把门关上，拿起了枪，曹刀老七的手下们先冲了进来，韩退之拿枪朝众人射去，却寡不敌众，被乱枪打死。临死前，他问老七，为什么？老七反问他，带家人出远门为什么不带上自己？他不仁别怪他不义。安娜在衣柜里看到父亲被杀一幕，她紧紧捂住嘴，泪水无声的流了下来。

曹刀老七杀了韩退之后离开，张立峰在客厅里浇上汽油，正要将韩家付之一炬。安娜唱着歌出现了，张立峰直接开枪打死了她，樊慕远和聂云开正来到韩家，目睹这一幕，樊慕远大喊着朝安娜跑去，张立峰转身开枪，聂云开先他一步，打死了张立峰。樊慕远紧紧抱着安娜，说来接她了，他们再也不分开了，一辈子都不分开。安娜想要触碰樊慕远的脸颊，手伸到一半也落下了。樊慕远抱着她失声痛哭。

端木翀和简一梅布下了天罗地网，等待着聂云开等人撞上来。沈希言正在查理的办公室，查理签文件时不小心碰落相框，沈希言注意到了查理和女儿的合影。安娜的死对樊慕远打击很大，樊耀初便跟聂云开商量，希望北飞时也带上他。聂云开也希望把樊慕远争取过来，但是他表示还得看樊慕远最终的态度和表现。樊耀初便前去和儿子商量，他告诉樊慕远，自己心疼他的样子，安娜是个好孩子，一直希望他们二人能够和解，如果当初他大大方方能够同意他们该多好，可现在说什么都没用了，他请儿子原谅自己。樊耀初又提到樊奶奶，他这个样子樊奶奶在天之灵无法安心。他劝儿子振作起来。如果樊慕远心里还过不去这个坎，他们就离开这里，换个环境。如果他愿意，他们就一起带着他奶奶回到故土，继续为他们热爱的航空事业去奋斗。他希望儿子能陪着自己、陪着华航共同前行。

樊慕远还为奶奶的死愧疚，樊耀初告诉他都过去了，只要他能重新振作起来，他们重新开始。樊慕远点了头，重新开始。他哭倒在樊耀初的怀里。沈希言又跟着母亲来了中医馆看病，她溜达时意外发现药馆的一间房里绑着一个小女孩，沈希言认出是莉莉安。一旁的大夫却告诉她女孩得了传染病，所以被绑在这里。沈希言查清此事后，把这一消息告诉了聂云开。但聂云开认为他们现在要按兵不动，贸然行动会打草惊蛇。

夜深天凉，望着飘渺夜空，樊耀初告诉儿子，如果万一，他要照顾好妹妹，因为他是个男子汉了。樊慕远表示不会有万一。江雪怀念着奶奶，趴在奶奶的相框上哭。殷康年痴痴望着廖教授的照片。沈希言和母亲笑笑闹闹。这些平静都是暴风雨前的平静。聂云开正雕核桃时，端木翀来访，约他明天晚上六点半去看戏，四点他来接他。聂云开无奈答应。

次日，端木翀和聂云开在各自的家同时洗漱、整面，甚至播放了同一首歌，莉莉玛莲。下午四点整，端木翀来到聂云开的公寓楼下，接走了他。车一走，沈希言出现了，她按照聂云开所嘱托的，四点一刻准时到了，目的是到聂云开家取走他桌上的核桃，上面刻有北飞行动的具体计划。此行必须小心谨慎，端木翀很可能会设下陷阱。如果他家楼下那盆花还在，家里是安全的。沈希言来到聂云开家楼下，看到那盆花还在，她上了楼。而接着她听到莉莉玛莲，这表示着以后的北飞行动将由她来执行。打眼看去，她看到了桌上的两个核桃，这表示聂云开会为她们尽量拖延时间。

端木翀聂云开来到剧场，剧场却只有二人，端木翀已把这里包下来。今天唱的群英会、借东风，专门为聂云开唱的。端木翀告诉聂云开，不管二人有多少分歧，自己心里始终希望聂云开是清白的、是受人蒙蔽、愿意迷途知返，这是他的心里话。聂云开仍装听不懂。端木翀表示这是最后一次问他，希望他能够对自己坦白。接着，戏开场了。聂云开顺势便打岔了过去。

樊家给樊奶奶上过三炷香后，按着聂云开给的路线正式出发，曹刀老七一直在不远处盯着这一家子，看到他们出发立即跟上了他们的车。剧场，聂云开一副看得津津有味的样子。端木翀接到电话，他毫不避讳，直接下令严格控制已经出门的樊耀初、殷康年等人，还问聂云开，听到这个消息不意外吧？聂云开表示意外，意外大晚上的去火车站。端木翀便拿出了一张名单，十五名乘客，全是两航核心部门员工，企图北逃！

端木翀继续步步紧逼，称火车票就是沈希言买的。对于扯上沈希言，聂云开很恼怒。可是端木翀表示是事实。沈希言斥责他是编戏文，看着聂云开装傻充愣，端木翀表示陪着他。曹刀老七带人盯着樊耀初，见他们一行进了火车站，正要跟上去，却发现一行人又从火车站出来了！而且上了车。曹刀老七下令跟上。

剧院里戏继续唱着，端木翀又接了个电话，樊耀初一行十四人已在火车站门口集结。端木翀告诉聂云开，还有最后一个机会，如果坦白了他们还是兄弟，如果等他们上了火车，就晚了。聂云开犹豫后，表示自己交代，全部交代。聂云开说，一直以来端木翀对他的判断是正确的，他确实是共产党员，代号金乌，他的任务是策反两航回归。端木翀问他什么时候背叛了党国、背叛了信仰？聂云开告诉他，自己从未背叛过自己的信仰，从二人认识之初他就已经是共产党员了。他们那时便政见不同，可是他们有一个共同的愿望，保家卫国，同仇敌忾，上阵杀敌。

可是现而今，他们立场不同，那就只好分道扬镳。端木翀问他的同谋，有多少员工想要叛逃？聂云开称，他们不认为这叫叛逃，他们认为这叫回家。他们也不认为这有什么过错。端木翀表达了自己的失望，下令收网抓人。曹刀老七带着人动手，却发现一直跟着的人不是樊耀初！老七立即通知端木翀，樊耀初一众人不见了！端木翀下令接启德机场，简一梅表示这里一切如常。端木翀令她盯紧，又通知约翰、信礼门、保密局的人，全香港搜查，一定要找出樊耀初等人！接着，端木翀又让简一梅把沈希言找出来。简一梅想到沈希言曾接近过莉莉安，来到了国医堂。

简一梅离开机场后，樊慕远假扮成机场保安，来到查理的办公室。递给了一份香港民航处的紧急文件，要求他立即取消启德机场的封闭状态，恢复正常运行。可是查理表示不可能。简一梅来到国医堂，却发现了潜伏的共党，短暂的激斗，沈希言把枪指向了简一梅，收了她的枪。而樊慕远也正拿枪威胁查理，被枪顶着脑袋的查理仍然表示不能。这边，沈希言救了莉莉安，正要带着她去找父亲。沈母来了国医堂找薛医生，乍然看到满屋的尸体，还有被绑的简一梅，帮把小梅身上的绳子解开，沈希言这时出来，简一梅立即把母亲当成了人质。沈希言苦劝小梅无果，在她的要求下只得放了枪，小梅也放开母亲，这时，二人同时去捡枪，简一梅快了一步，要朝沈希言打去，却被母亲挡了。两人伤心怔愣中，沈希言拿枪射向简一梅。

简一梅和沈希言都泪流满面，哭过后，沈希言带着莉莉安来到启德机场。查理见到女儿后，一方面下令抓捕绑架女儿的端木翀，一方面下令全岗位进入工作状态。但因为天气恶劣，查理表示飞机不能飞。樊慕远表示不用他担心，很快大家办好了登机手续，两航老总都同意转场北飞。于是大家只等着聂云开的到来。八点整，启德机场全面启动，聂云开没有来，樊耀初拿出了聂云开留给他的书信，交给了沈希言。

信上，聂云开称自己无法赶来，向他们道歉，表示往后的行动只能拜托他们了。另外他交代北飞还差最后一步，团结一心，大家北飞时尽量在云中穿梭，远离国民党控制区。如果真有国民党空军追击，可以用打死角的方式跟他们周旋。最后，聂云开向沈希言道歉，这一次他又没能准时赴约，又得给他说分别了。他答应过她北飞之后给她一个安稳的家一个美好的婚礼，他又食言了。但他想告诉沈希言，她一直珍藏在自己心里，不管是航校、美国还是此时此刻。她从未离开过自己心里，她是他这辈子唯一爱过的女人。

大家最后看了一眼香港，正要离开，老罗出现了，拿枪朝樊耀初打去，却不防樊慕远出现在背后，打死了老罗。一行人终于乘坐飞机起航北飞。十二架飞机腾空而起，翱翔天际，一直朝北边、朝他们的故乡而去。

聂云开告诉端木翀，他输了。台风梅里亚根本不经过香港，一切都是他给他布的一个局，端木翀得到的数据全是错的。端木翀随即接到行动队汇报，启德机场有两航飞机起飞，端木翀愤怒赶走了唱戏的，掏出了枪，聂云开告诉端木翀，他的失败不怪他，怪的是党国已经穷途末路了。欠东风的是他们，已经失去民心了。端木翀双眼发红摇头，称自己的一切都叫聂云开毁了，这是他逼自己做的，他把枪指向聂云开，可是久久都叩不下扳机。沈希言正在飞机上失声痛哭。一声枪响，核桃落地。

十二架飞机飞向祖国怀抱，广州白云机场、长沙机场、南昌机场、汉口机场、郑州机场、天津机场……飞机一路走来，播报员们纷纷欢迎两航回家。飞机上，沈希言笑中含泪，樊耀初看着和廖松环的合照，暗道松环，这次我没有辜负你，放心我还会把你接回来。两航回归，受到党和国家领导人的热烈欢迎，回归祖国的优秀人才也迅速成为新中国民航事业建设中的骨干力量，翻开了新中国民航事业的新篇章。

沈希言独自来到天安门广场，看着广场上的一切，回忆着聂云开跟她的承诺，跟她的表白，这时，天上有一架飞机驶过，沈希言久久望着，聂云开突然出现在她背后，问她，是在找他吗？沈希言转身，笑了，又哭了，奔向聂云开，紧紧和他抱在了一起。