1949年春，中国人民解放军渡过长江，南京、上海相继解放。国民党军退踞西南，妄图伺机反扑。而一直在战争中帮助国民党发挥重要作用的华航、远航两大航空公司也陷入了困境，陆续南迁香港。

面对全国战争形势，中共中央军委高瞻远瞩，迅速认识到飞机是国民党赖以抵抗和腾挪的重要工具，必须从两航入手，牵制国民党的空军力量。最终党中央做出策动两航起义的决策。

事发五月，国民党保密局一名人员供出，他们早已策反了在上海地下党的一名成员，代号叫鼹鼠，霞飞路老郭的日杂店是他的投名状。鼹鼠已经跟随两航迁往香港。

五月三十日，北平中央军委情报部，两航起义负责人霍公正在听手下汇报两航起义情况。他们的一名成员郑彬，代号鹧鸪，从1931年中央苏局入党后进入国民党工作，打入国民党中统系统，1936年苏联留学回国，进入华联航空公司，现任华联营业部主任。

但是郑彬眼下身份敏感，他原本是策反两航工作小组里的重要成员，对策反有着极其重要的作用，可谓牵一发动全身。只是根据情报，郑彬可能叛变。而一旦真的叛变，香港方面局势将面临巨大危险。

霍公听完汇报表示，鹧鸪是否真的叛变难以确定，必须尽快调查清楚。而中央情报部派到香港去负责策反的人是航空公司的一枚闲棋冷子，他的首要任务就是对鹧鸪进行内部甄别。既要做到不打草惊蛇，又要立竿见影！

国民政府临时驻地广州兰园，国民党保密局香港站站长雷至熊正向国党官员端木衡汇报两航情况：自迁港以来，两航困难重重，但两位老董樊耀初和殷康年励精图治，一心促成在港上市，而且樊耀初从美国请来的总设计师聂云开就要到位。根据调查，聂云开的背景目前看没有问题，但雷至熊表示会继续调查。雷至熊还提到，聂云开和端木衡之子端木翀组长在笕桥航校时就是同窗，情同兄弟，他见过的。

端木衡沉吟后强调，两航是国之重器，共产党一定会打它主意。两个老董尤其是樊耀初经营多年，他要雷至熊一定盯紧，不给共产党可乘之机。雷至熊应下，又汇报鼹鼠的情况，鼹鼠目前仍在潜伏，每隔一个礼拜发一次电报，汇报共党情况。端木衡表示，鼹鼠很重要，要让他发挥更大作用。

从西雅图飞至香港的飞机上，聂云开从噩梦中惊醒。邻座的客人主动和聂云开搭讪。空姐为二人上了餐。

香港正下着雨，华联航空公司营业部主任郑彬提着一箱钱来到樊耀初的办公室，这些钱都是迫不得已用来打点英国佬的。华联来香港不过几月，便被挤兑得不成样子，如果这些钱少了，他们的机库厂房就要从启德机场搬出去！樊耀初不由叹气，眼下可能他们唯一的出路就是想办法尽快在港交所上市，但港英政府方面又一直借口两航财务混乱，不允许他们挂牌。樊耀初嘱咐郑彬，这次的坎他们也一定要咬咬牙迈过去！说到这儿，郑彬提到他们请的总经济师马上到，他去备车。樊耀初点头。

飞机上那名邻座客人突然对聂云开出手，聂云开反应迅速，和对方打斗起来，还救下了差些被殃及的空姐江雪。直到警卫赶来，开枪打死了行凶者，才平息了事件。聂云开下了飞机，樊耀初挡开了早报记者，接到了聂云开，江雪也赶过来，聂云开这才知道江雪竟是樊耀初的宝贝女儿。而经介绍，江雪才想起来聂云开是她哥樊慕远的战友，她的云开哥哥。

没来得及叙旧，江雪就匆匆离开去参加演出。原来，两航为了扩大影响，借着端午节，共同举办了空中小姐联欢会。聂云开一听也来了兴趣，一行前往联欢会。联欢会上，樊耀初把营业部郑彬介绍给了他。而在会场外，中共九龙行动组组长齐百川正在贿赂香港警察约翰，请他多关照。约翰利落收了钱，提醒齐百川收敛一点，大麻烦他也帮不了。

联欢会上，各路宾客到访，有江雪好友安娜父亲的爹，韩式公司的老板韩退之、他正是派人刺杀聂云开的那位，为的就是给他一个下马威。而郑彬借口有事处理，来到一个报刊亭前，那亭里小贩告诉他：因为大人物的到场，现场保卫非常严格，保卫全部由九龙警署来负责。

联欢会开始，空姐们婀娜的登上舞台，而负责指导空姐们的沈科长沈希言也下了台坐在观众席。后座的聂云开赫然发现了她，想起了二人的往事，久久的看着她的背影！韩老板正请樊耀初同意，要无论如何把自己的女儿安娜从空中小姐里除名。他不同意她干这个差事。

这时候，会场突然停电，现场乱成一团，尖叫惊呼声此起彼伏。聂云开想要冲上前去保护沈希言，沈希言却另一人拉走。过后，樊耀初把聂云开送到住处，那是专门为他安排的一套公寓。

沈希言和郑彬这对情侣来到西餐厅吃饭，郑彬姗姗来迟。而聂云开则来到一家餐馆，那餐馆老板是齐百川。齐百川带着聂云开来见了负责香港工委工作的张书记，张书记代号207，公开身份是南华群众报社长。张书记把二人介绍给对方，聂云开全面负责策反两航工作，代号雨燕；齐百川负责在外围配合他的工作，代号是红隼。目前聂云开的任务就是对郑彬进行内部甄别，给他的时间十五天。

沈希言询问了郑彬迟到的理由，二人又聊到了聂云开，沈希言不避讳自己之前认识聂云开。郑彬也没有那么小心眼。而沈希言也表示，郑彬这样的成熟男人能给他安全感。

初到香港，便遭遇连番变故，香港局势比聂云开想象的更复杂，他必须要更好的伪装自己。齐百川吹起了口琴，刚吹到一半，根仔来汇报，联络站收到了鹧鸪发来的密报，鹧鸪借口称行动不够周密，肯定已经引起保密局的怀疑，所以暂时不要联络。齐百川听罢暗恨，他认为肯定是鹧鸪拉的电闸，以为这样能浑水摸鱼。

雷至熊让手下调查的礼堂停电之事有了眉目，有人在断电之前曾经看见一名清洁工进了礼堂。次日上班时，聂云开在门口看到了沈希言，露出笑容，约她一起吃早饭。十二年了，聂云开从来没想过还能像今天一样和沈希言坐在这里吃早饭。沈希言只问聂云开，为什么当年失约。聂云开先称，自己昨天刚到就听说沈希言和郑主任在一起了。

聂云开随后才道，42年，他被安排去驼峰航线，44年他去了美国，一直到现在。沈希言笑说抗战英雄留学美国花花世界乐不思蜀，是这样吧？说完就起身离去。聂云开来上班，办公室和郑主任的办公室是斜对面。秘书小吴把公司历年的日志和账本都搬了过来，堆了满满一桌子。江雪因为好友安娜被航空公司除名，很生气，来找沈希言，但沈希言也只是一个空勤科长，帮不了什么忙，她让江雪去找樊总。

聂云开来见樊耀初，汇报了自己在美国的调查，华联副总佟宝善在美国的大宗购机计划确实有很大问题，证据确凿。并且聂云开带来了证据。樊耀初收下，提醒聂云开小吴是佟宝善的外甥。又热心的告诉他，郑彬是自己的得力干将，如果工作上遇到困难可以多请教他。郑彬和雷至熊见了面，取回了上峰发给华联公司的钱。

聂云开来到剧院，询问经理停电一事，得知在他之前已经有一帮人过来盘问过，审问出有一位清洁工进去过配电房。而此时，这三名清洁工正被雷至熊的人暴力殴打。雷至熊淡淡提醒几人，这里是落马坡，不归英国人管，他们死在这儿三年五载都不会有人知道！

齐百川得到消息，老方被保密局的便衣抓走了。齐百川令马上去找。聂云开回到公司，发现郑彬正在办公室烧钱，聂云开也是第一次看见有人烧钱。郑彬称，这是他从上海带回来的，那里通货膨胀的厉害，钱比艾草都便宜。所以直接当做冥币烧给死人。聂云开故意问，这钱是自己的还是公家的？郑彬顿了一下，称是自己的。聂云开哈哈称他是开玩笑，他不怀疑郑彬，郑彬是老师最信任的人。

那厢，清洁工王六承认是自己拉的电闸，但他不是共产党。郑彬把门关上，暗暗提醒聂云开，两航这趟浑水不好蹚。又提到他一来就被刺杀的事，问聂云开可需要心理辅导。聂云开哪里需要，他的心理素质已经强大到拿凶器吃饭了。郑彬看了那把刀叉，看出这不是一般餐具，而是军用级的硅锰精钢。聂云开夸赞郑彬好眼力。

回到办公室，聂云开收到端木翀送的礼物，礼物是从上海捎过来的，由滕飞拿过来的。滕飞、聂云开、端木翀、樊慕远四人是航校时的好兄弟。聂云开拆开礼物，发现是一飞机模型还有一封书信，信中端木翀称自己要来香港做生意。晚上，除了端木翀，另外兄弟几人聚在了一起。他们谈到了往事，还谈到了姑娘。几个兄弟才知道聂云开上学时候裹被窝写情书的那一个人竟是沈希言。而说到沈希言，兄弟们称，之前沈希言一副拒人千里之外的样子，华航搬迁那会突然跟郑彬好了，所有人都挺惊讶的。大家建议他横刀夺爱，聂云开表示都过去了。

郑彬和沈希言在一起已经三个月了，郑彬提议把他们的关系往前推一步。沈希言婉拒了，她希望等自己足够了解郑彬了再考虑结婚的事。郑彬同意了，但他希望不要等太久。沈希言也同样不希望等太久。晚上，沈希言和妹妹、母亲在一起吃了饭。

聂云开发现小吴在盯梢他，第二天他直接戳穿了小吴。并让他告诉佟宝善，他们二人之间更适合算盘，而不是枪。小吴忙认错，聂云开提醒他以后把心思放在工作上。聂云开研究起了部门日志，郑彬进了他的办公室和他聊起了航空业务。韩老板上次没有除去聂云开，他打算派人再除掉姓聂的，但佟宝善却称不必了，再动他太招人耳目。

如今，佟宝善的购机合同已经绕过了樊耀初和华航董事会，但是樊耀初没有露出声色，这让佟宝善很纳闷，不知道樊耀初葫芦里卖的什么药。郑彬来到一位老奶奶那里送吃的，齐百川的人连盯了他几天都没有发现他有什么异常。

聂云开得知老方被保密局抓了后，便让香港警察去找。雷至熊接到约翰警司的电话，质问他乱抓人。雷至熊表示这就放人。王六供出，一个蒙面男人给了他一百块让他在影院表演快结束时，拉闸断电。但雷至熊并不相信他，他放掉了其他两人，生生打死了王六。

郑彬从上峰那里拿的钱，是党国政府给他们的最后一笔钱。党国要华联务必体恤、自立自强。樊耀初不由叹息，党国政府三天两头征用飞机打仗，自立自强谈何容易？郑彬整理书籍时，聂云开进来搭讪，郑彬故意让他帮自己搬书。

聂云开和郑彬搬着书下楼，正遇上佟宝善来找聂云开，提醒他那笔购机订单空军司令部已批，劝他少操闲心。

齐百川聂云开都查不出郑彬有任何问题，但齐百川凭经验和直觉，还是认定郑彬有问题，并是只老狐狸。聂云开可不同意这样的主观臆断，他提出要换一种方法，另辟蹊径，他让齐百川去查一下他这条线上所有的人。齐百川勉强答应。

聂云开绕过空军司令部来找国民党上峰端木衡举报佟宝善中饱私囊一事，端木衡权衡利弊决定顺水推舟除掉佟宝善以此立威，毕竟他不是自己的人。雷至雄很快抓捕了佟宝善，樊耀初也向公司宣布佟宝善勾结外方，中饱私囊，并提议让郑斌接替他的位置，郑彬婉拒了。聂云开扳倒了佟宝善。佟宝善危难之际，韩老板认为佟宝善一定会上门求他。晚上，沈希言为郑彬做了饭，郑彬故意称这饭虽香，但酸。沈希言问郑彬，昨天是故意让聂云开帮他搬箱子的？郑彬表示人就是这么奇怪，都想相互了解，但谁也不愿意被看穿。沈希言称她看不穿郑彬，郑彬称自己愿意被她看穿。沈希言便问，为什么每次抽完烟都要用手指把烟头泯灭？郑彬打岔后才笑称，自己在苏联留学的时候老毛子这么干，为了显示男性魅力。

外面下了雨，郑彬希望沈希言留下来，沈希言表示母亲等着他，还是离开了。沈希言回去后，郑彬想着沈希言说的想要了解自己的话，给她打了电话，告诉她，她是他生命里仅有的阳光。不知道为什么一分开就想她。

雷至熊和鼹鼠通了电话，鼹鼠要他把打给自己的钱改汇到中国银行。鼹鼠称，现在处境非常复杂，他很不安全，要求上峰立刻给他找到安全的地方。雷至熊问他，现在什么地方是安全的？他觉得鼹鼠现在最好是找一个替死鬼。鼹鼠表示自己要见上峰。雷至熊称上峰不是他想见就能见的，见他倒是可以。鼹鼠没那心思见他，只让替他转告上面，他会尽心，只要命还在。

聂云开刚来，整个华航的财务焕然一新。远航老董殷总拿给了聂云开两万美金，他希望聂云开为他的公司帮忙，这两万美金就是报酬。聂云开表示两航同根同源，他愿意帮这个忙。小吴突然提出辞职，聂云开知道他心里想的，撕了辞职信，表示佟宝善的事跟他无关，让他以后好好工作。小吴感激谢过聂云开。郑彬下班路过聂云开的办公室，便进来坐了一会。聂云开主动拿出两瓶波尔多红酒。两人一起喝了酒。聂云开逐步试探郑彬，但郑彬滴水不漏。

港英当局以战时禁令为借口，暂停两航的燃油供应。而求救港英航空署，航空署的答复是不想卷入国共战争。华远两航又给广州发了加急电报，国防部的紧急回电是，航空燃油是战时紧缺资源，须优先供给战场，除军事征用飞机外，其他航线用油两航自己去解决。华远两航面临石油紧缺的紧急局面。樊耀初命令全公司发动一切能发动的资源，去寻找燃油。

大家马不停蹄，忙碌了一整天。沈希言过来给郑彬送便当时，带来了好消息，去年她去马尼拉出差，认识了几个石油公司的人，给他们拍了电报，他们答应为华航解决五十吨石油。虽然杯水车薪，但好歹也是油。安娜被韩老板送去真光书院学英文。她和男朋友见了面，并要他每周至少见自己一次。

聂云开惊奇发现自己桌子上有一张字条。字条上面是用打字机打出的一条英文，上面说，可以让郑彬联系共产党方面解决燃油危机！聂云开注意到，这张字条，只有字母F上有些瑕疵，此外再没有别的端倪。因为这张字条，甄别鹧鸪和解决燃油这两件事突然有了某种联系，聂云开决定连夜向上级汇报。上级复电，同意解决燃油问题，但是要求他们跟华新沟通，深度介入。而华新一旦介入，就代表对两航的意图暴露了，因此也要他们想一个万全之策。聂云开决定走险棋。

聂云开主动请郑彬喝咖啡，故作玩笑称，他们应该独辟蹊径，并让郑彬去找共党朋友解决。郑彬忙称他这玩笑也敢开。在聂云开的追问下，郑彬方称他华新确实接触了，但华新有左翼倾向，不可能帮助两航。聂云开表示，双方合作，也是帮华新清理了绊脚石，也许等同于给自己铺路。经这么一说，郑彬认为这是条路，便决定以他个人名义接触一下试试看。

郑彬订完雅间后回公司，跟沈希言商量，请聂云开来家吃个饭，沈希言同意了。雷至熊不明白，知道樊耀初和共党接触后，首长为什么不让他行动。首长表示，做一个保密局站长，不仅是要抓一两个共党分子，端一两个共党情报站，而是要把控香港大局，让共党不能舒展手脚。他放任樊耀初和共党接触，是要借共产党解决两航燃油问题。而共产党愿意帮助两航，肯定有他们自己的打算。总结来说，其意思就是让鼹鼠借着这颗钉子掌握在香港的一切动向。

樊耀初、郑彬、聂云开去见华新经理钱新光，樊耀初被单独叫出去谈事。聂云开在屋内坐立难安。