殷康年让服务生报警告诉国民党保密局，他抓了一个共产党。气氛正是剑拔弩张，端木翀只好装作偶遇出现。殷康年立即报告，眼前的这个秦先生亲口说他是共产党，端木翀问，如果这个人是共产党，简一梅又是怎么卷进来的。简一梅解释这是误会。端木翀下令关押，殷康年怒而离开。

计划失败，简一梅左思右想，想不出哪里出了破绽。端木翀回去看监听报告，得知昨天聂云开去过殷康年的家，其间二人闲谈，还欣赏了交响乐。端木翀心知打草惊蛇了，下令把监视点撤了。聂云开正在听关于共党的新闻，殷康年来了家。殷康年径问聂云开，他是不是共产党，聂云开问他怎么会这么想自己。殷康年直接脱了衣服，表示自己没有带任何监听设备，更没有带武器，就是想问聂云开双脚到底站在哪边，能不能让他信任。聂云开把他的衣服给他披上了，称自己一直相信他是个心胸坦荡的人。

殷康年不管聂云开是否承认，都认定他是共产党。他要聂云开给他递个话，他殷康年在国民党这儿一亩三分地，一无靠山，二无背景，谁都可以来踩他一脚，这种日子他过够了。眼下新中国需要发展航空事业，急需人才。他远航要人才有人才，要设备有设备。他打算审时度势，弃暗投明。聂云开闻言表示，他们都是中国人，应该团结所有可以团结的力量，一起建立一个伟大的新中国。为了这个心愿，他愿意和殷康年站在统一战线上，为远航的未来谋求一个光明的结果。

殷康年听明白了他的话，表示愿意将远航几千名身家性命都托付给聂云开，托付给他背后的政权，两人紧紧握了手。沈希言在雨中等着聂云开，到他来的时候，她直白告诉聂云开，自己真的很困惑，不知道该如何跟他相处。他为什么一直躲着她？聂云开还不承认。沈希言表达了自己的感受，聂云开让她什么都不要问，也不要多想，只要她记着，她在他心目中的位置永远都不会变，永远。沈希言摇了头，他还在敷衍她。沈希言扔下伞离开。聂云开在后面焦急大喊“我心里只有你，相信我！”

端木翀路过，要请他吃饭，聂云开拒绝了，让他有事就在这里说吧。端木翀便直白劝聂云开，离开华航，带着沈希言离开香港，去美国吧，他在那儿托朋友帮他找了一份非常好的工作。聂云开问端木翀什么意思，端木翀称香港是英国人管着，沈希言一直在他们保密局的危险名单里，北边来的哪怕是一张纸一封信，都有可能把她推向深渊。真的到了那一步谁都救不了她。聂云开质问端木翀，沈希言跟共产党有什么关系？毫无瓜葛他明白的。可端木翀反问，他清楚他的上司清楚吗？通共的罪名是很大的，宁可杀错不能放过。

可是聂云开仍旧不愿离开香港，端木翀表示自己怀疑他留在香港的动机。他告诉聂云开，如果有一天让他发现聂云开是共产党或者和共产党有什么关系的话，他们就做不成兄弟了。聂云开称不会有那一天的。樊耀初拿着束花来到廖松环家，称自己一直有句话想与她说，他这辈子欠她的。廖松环称单身生活自己选的，她现在过得挺好。樊耀初表示自己以后会经常来她这里，喝喝茶聊聊天，问她也会到自己那里去的对吧？廖松环则称自己准备离开香港回北平，新中国就要成立，她要回去参加新中国的建设。樊耀初一听就着急了，共产党虽然赢得内战但未来到底如何还有待观瞻，而且他也不想再失去二人的缘分，他保证下半辈子会好好弥补廖松环。廖松环问他还记得年少时的梦想，他冲着蓝天大喊他的未来在祖国。樊耀初记得，但他觉得自己在内地没有出路，而且他是党国要员。廖松环劝他，共党对投诚人员是既往不咎的。

可是樊耀初还是摇头，他问廖松环一定要走吗？廖松环称自己下月初走，樊耀初希望她给自己点时间考虑考虑。廖松环称，如果樊耀初选择留在香港，那么可能就没有可能了。樊耀初立即说不，说自己想想，好好想想。临了，他又提出一个请求，到照相馆照一张两人的合影。廖松环答应了，两人在照相馆照了一张合照。

英驻港辅政司署官史密斯带着狼狗要进入客舱，被空乘人员拒绝后出声侮辱，更是嚣张要打死机长滕飞，同事为救滕飞被开枪打死。随后史密斯仍然态度嚣张。约翰警司处理此事，表示要带走三个证人，滕飞、江雪、大卫。樊耀初不同意，可是接到端木翀发来的急电，只好同意约翰把人带走。

国党的急电是让他们大事化小小事化了，这让大家都很激动。樊耀初把大家赶出去，自己一个人痛哭起来，他对党国也是失望到了极致。对于此事，樊慕远劝父亲妥协，可是樊耀初咽不下这口气。情报局霍公也知道了此事，他通知聂云开，要坚定走群众路线，为两航回归集聚人心。

聂云开见了共党情报员喜鹊和黄鹂。三人成立了地下党支部，聂云开担任书记，喜鹊和黄鹂继续在中基层开展宣传和说服工作。工会带着人开始示威游行，各大报纸也指责港英政府无视法律，草菅人命。樊耀初也向上峰汇报，出于义愤，自己没有办法弹压。

齐百川奉上级命令，给聂云开安了一部电话，这部电话平时不响，一旦响起，就是生死攸关的大事。樊耀初有意去往大陆，他问两个孩子的意见，樊慕远坚决反对，江雪却理解的称，父亲跟奶奶去哪儿，她就去哪儿。樊慕远为此事烦心不已，他约了端木翀，端木翀给他出了个主意。

樊慕远服用大量安眠药被送入急救室，虽经过抢救挽回了性命，但樊耀初不得不为了儿子再次和廖松环相隔两端。临走前，他请求抱抱廖松环，二人相拥，依依不舍，樊慕远走后，廖松环捂着嘴，泪落了下来。安娜来看望樊慕远，得知他吃的安眠药是假的。保密局接到轸宿密电，汇报了樊家的事情，端木翀不由感慨轸宿有点能耐。

端木翀来找了廖松环，问她一个问题，令尊当年也是三盟成员，信仰三民主义，可是为什么廖松环对党国有如此偏见？共党给她什么了让她摇旗呐喊？端木翀劝廖松环迷途知返，并拿出了麻省理工学院的聘书，告诉她美国生活可能更适合她。谁知廖松环当场撕了聘书，让端木翀好好思考一下，党国为什么失去了整个江山？两人话不投机，端木翀叹了声可惜离开。

樊耀初找沈希言，让她帮忙弄张去北平的机票，沈希言答应了。端木翀来探望了约翰，约翰正在头疼廖松环煽动人民和港英政府对立，端木翀笑着表示说不定什么时候老天爷就把廖松环解决了。沈希言来到廖松环的住处，看到她正在忙碌工作，把机票拿给了她。并告诉她三号那天樊总会亲自接她送她上飞机。这些话都被保密局监听并记录下来，传给了端木翀。端木翀很苦恼，苦恼沈希言也踏进这趟浑水，和他为敌。端木翀打电话给父亲，请总部示下该如何处置廖松环。

端木翀的汇报让端木衡陷入两难。一方面，他忌惮廖松环的人际关系与社会地位，另一方面，他也不能坐视廖松环为共党摇旗呐喊、笼络人势。谨慎权衡后，端木翀下令，杀一儆百，绝不让廖松环活着离开香港，要让她的血洒在启德机场上。端木翀来了简家，约他们一家子去看戏，沈希言表示有约，端木翀告诉她，如果不去看戏就在家呆着，哪儿都别去。沈希言问他意思，端木翀称外面不安全，她最好哪儿都别去，尤其是启德机场。最后，端木翀直接指出了廖松环事件，可是沈希言执意要去，端木翀便派了两个人看着沈希言。而端木翀则去了启德机场。

晚上，殷康年和殷涌早早候在启德机场，而樊耀初和廖松环正在去往机场的车，两人眷恋不舍的握着彼此的手。沈希言被端木翀的手下寸步不离的跟着，她借口喝水，在两人给她倒水时，她拿水泼了一人，冲出去，把二人锁在屋内。而樊耀初和廖松环已到了机场，和殷康年父子见了面，殷康年还称，廖松环回去之后看看北边，如果可以他也打算回去。这边沈希言急急跑到公用电话亭，打给了聂云开，告诉他端木要对廖松环下毒手。刚打完电话，就被两个手下追了过去。

这边就要登机，廖松环和樊耀初、殷康年依依惜别，而杀手也已暗中将枪口对准廖松环，沈希言匆匆跑来，刚叫了一声廖教授就被人捂住了嘴巴，聂云开也随后跑来，正看到廖松环被射杀一幕。樊耀初和殷康年围了上去，两人看着濒危的廖松环，痛哭失声。廖松环对殷康年说，下辈子你一定要娶我，就闭上了眼睛。

沈希言轻微脑震荡被送到医院，端木翀直接让手下办了那两人，在手下求情后，才答应让二人去守大陈岛。机场时，端木翀就已经看到聂云开的背影，聂云开来到医院，端木翀把他叫了出去，问他怎么知道沈希言受伤。聂云开称自己打电话。端木翀又问他今晚没出去走走，聂云开称自己晚上一般不出去，在家刻核桃。接着，端木翀问聂云开，廖松环被杀的事他知道多少。聂云开表示刚刚知道，端木翀劝他忘了这件事。

聂云开又问端木翀，沈希言怎么受的伤，端木翀简单解释后让他回家。聂云开放话，如果沈希言有个三长两短，他肯定和端木翀没完。看着病床上的沈希言，端木翀忍不住去握她的手，轻声说对不起。简一梅在门外看见沉默离开。廖教授遇害，聂云开陷入深深自责，他不清楚到底还要经过多少坎坷才能带领大家抵达光明的彼岸。端木翀犯病，关头他打电话给了简一梅，简一梅照顾了他。廖松环的葬礼上，约翰警司也出现了。樊耀初问他廖教授被害案件调查出来了吗？约翰却称仍在调查中。聂云开还在自责，张书记提醒他，时时刻刻不能忘记自己的最高任务，北飞行动。几人一起为廖教授敬酒送行。而端木翀和约翰恰恰相反，正在举酒庆贺解决了廖松环这个麻烦。

西南战事吃紧，需要两航的飞机和空军人员来运输军用民用物资，并撤离重要的人。樊耀初沉吟后称，两航刚刚上市，商业拓展计划刚刚开始，如果让两航去支援西南运输，人力到物力都吃紧。端木翀直接表示，两航所有商业拓展计划必须全部停止。并且，端木翀提醒樊耀初，参加此次行动的人员筛选一定要小心谨慎。

新航线搁置，华航股票一直往下跌。加上廖教授被害，樊耀初心烦不已。聂云开劝他一定要坚强起来。樊耀初叹息，他看了两航的财务了，除了赤字还是赤字。聂云开劝，两航绝对不能再内斗下去。香港市场就那么大一点，现在生意全让泛美航空抢走了。他们一定要整合所有的力量，人力、物力去开辟新的航线，只有这样，才能跟泛美竞争，也只有这样，才有一线生机。樊耀初点了头，让聂云开帮他约一下殷康年。跟他坐下来聊一聊具体的事项。

端木翀趴在沈希言的病床前痴痴望着她。他让属下抱来了大量的绿植、鲜果，沈希言问他，自己什么时候可以出院？端木翀表示以她的精神状况需要多住些日子。沈希言看出来分明是端木翀不让她出院，她讥讽端木翀，是担心她向警方提供线索吗？端木翀表示沈希言的话没人会信的。又称，他的人查清楚廖教授出事那天，她跟聂云开打过两次电话。沈希言斥责他不要再牵扯一些无辜的人。端木翀没有再多言离去了。

樊耀初和聂云开来见了殷康年，提出合作，殷康年痛快答应。殷康年请樊耀初给国防部打个报告，他们不飞了。樊耀初提醒他，国防部的命令是命令，如果不飞他们两个都得上军事法庭。不飞也得飞。殷康年只得作罢。安娜和江雪喝茶时，看到了简一梅，便约了她过来坐。简一梅提起所呆的电影公司正在闹家务官司，大老板想要开辟更大的南洋市场，二老板正想着跟共产党搞好关系。听完江雪感慨大陆来的公司都在闹家务官司。她家也是，整天吵些去还是留的问题。

泛美航空公司老板利文斯顿安排韩退之收购两航，失败后决定动用政府关系来对付两航。安娜和男朋友樊慕远正在卿卿我我，被韩退之撞见，他示意曹刀老七，老七领着人把安娜樊慕远二人带回了家。韩退之质问樊慕远，二人交往多久了，樊慕远称二人原来就认识，到香港重逢，才交往几个月。樊慕远当着韩退之的面发誓，自己和安娜真心相爱，非她不娶。安娜听得心花怒放。

韩退之却是个极度现实的人，他指出结婚男方占便宜更多。可是顿了一会后又称樊慕远说要娶安娜，他是高兴的。一听这话是同意的意思，安娜和樊慕远都忍不住兴奋起来。韩退之更是表示，只要二人真心相爱，荣誉地位都是过眼云烟，年轻人情投意合是最重要的。他又问起樊慕远，樊耀初还不知道二人的交往吧？樊慕远吞吞吐吐。韩退之已经清楚樊耀初不知情，他忍不住想，如果樊耀初知道，两家要结成秦晋之好不知是高兴呢还是恼怒呢。樊慕远忙表态，称谁也不能干涉自己的婚姻自由。韩退之高兴大笑，表示自己无论何时都会坚定的站在他们这边。

韩退之和五夫人结婚纪念日邀请樊耀初，樊耀初奇怪不已，江雪劝父亲过去参加舞会，樊耀初答应了。结婚纪念日这天，韩退之举办了盛大的舞会，韩退之来向樊耀初敬酒，提到安娜和樊慕远正在交往，并表示要和樊耀初聊聊。二人去了一个安静地方，坐下喝茶，韩退之劝樊耀初，扔了华航，去美国大展宏图，把华航的股份转给他。

明白韩退之的意思后，樊耀初斥责，华航是几代中国人辛辛苦苦打造的民族产业，韩退之现在巧言令色让他把华航卖给外国人，居心何在？韩退之还要再劝，樊耀初已铁青着脸离开了。樊慕远追出去，樊耀初告诉儿子，他跟安娜自由恋爱他不管，但要是跟逢迎洋人、卖国求荣的韩家结亲，明天他就登报，断绝父子关系。西南空运任务接近尾声，西南航线只要一开辟，股票就能上涨了。可是港府突然颁布战士紧急法令，让两航腾出厂房、库房给英国皇军使用。并表示如果十天不搬离启德机场，直接扣留两航在启德机场的一切物资。两航决定跟港府抗争到底。

端木翀向约翰战时紧急法令幕后的指使者，约翰表示，这里边牵扯的关系一大把，不方便和端木透露。两航为难之际，张书记让聂云开通知喜鹊、黄鹂，以工会名义关心困难群众，树立起工会的威信，以为将来的和平起义做好准备。齐百川则务必保证两航在启德机场的财产安全。

第二天，英国空军就来到启德机场赶人，工会也不怕吃枪子，竟是和英国空军对峙起来。并且自发巡逻，看守两航在机场的资产。皇家空军吃瘪，樊耀初又向各级部门投诉，国党政府也来当说客，利文斯顿也快要顶不住了，韩退之便用了下三滥，派人偷偷放火。工会巡逻时发现，结果只抓到了一人，黄江。聂云开看是他后，便借了端木翀的监听录音设备，以解决此次麻烦。