卢葆华在码头被蓝衣社抓获,秦飞要亲自处决卢葆华。秦飞亲自开枪,将她打入了挖好的土坑中,不过卢葆华并没有死。
卢葆华希望秦飞能和他一起回天津,但为了保护吉鸿昌,秦飞决定留下。
不久,吉鸿昌与地下党员们秘密在天津武备礼堂开会。
刘建权派秦飞带队抓捕,眼看着吉鸿昌等人落入了蓝衣社的包围圈,千钧一发之际,秦飞挺身而出,放走了吉鸿昌。
刘建权下令处死了秦飞。卢葆华在上海得知秦飞的死讯,悲痛万分,晕厥在地。
卢葆华带来了李宗仁的密使王化南,与吉鸿昌约定在法租界的国民大饭店相会密谈。
刘建权得到消息,安排贾世衮辅助温小鹿领导刺杀行动。寺内介听说蓝衣社已经开始行动,也接着出发。
刘建权亲赴国民大饭店外,遥控行动。贾世衮故意受伤,不愿执行任务。
蓝衣社特务冲进吉鸿昌房间,王化南当场被打死。卢葆华赶回来,看见法国巡捕拘捕了吉鸿昌。寺内介悄悄接近,将卢葆华打晕带走。
寺内介将卢葆华带到坟地,打算杀人埋尸。卢葆华突然奋起,夺过手枪,将寺内介处决,为林如意报仇。
胡红霞去租界工部局监狱去找丈夫,却被告知吉鸿昌已被转到天津陆军监狱,再到北平军分会监狱。吉鸿昌身处死地。
齐勉之来到政训处,怒斥刘建权的卑劣行径,刘建权恼羞成怒。
齐勉之来到监狱看望吉鸿昌,吉鸿昌勉励齐勉之,让他不要忘记了自己的志向。
胡红霞求冯玉祥救吉鸿昌一命。冯玉祥去找蒋介石,又要韩复榘出兵救人,但他们均不愿帮忙。
法庭将吉鸿昌定为死刑。胡红霞与女儿来到监狱,见吉鸿昌最后一面。
大雪纷飞,吉鸿昌被押赴刑场,他临终赋诗:恨不抗日死,留作今日羞。国破尚如此,我何惜此头。