郭凤图和李禄堂向吉鸿昌汇报,没找到一阵风,不过两人却意外地发现有一条偏僻小路,可以摸到炮兵阵地的背后。
吉鸿昌决定由牛建中带独立团侧面袭击日军炮兵阵地,自己则带全军正面强攻。
城内,老刀子终于现身。原来是他藏起电台,救了小分队。他和秦飞、卢葆华三人商议,要在同盟军攻城时发动起义,来个里应外合。
吉鸿昌和涂人杰送牛建中独立团先行出发,前往埋伏地点。一阵风终于出现,带来了五百匹马。可是一阵风要价高昂,吉鸿昌兜里没钱,却一口答应。
一阵风被吉鸿昌夫妇感动,带领马匪众兄弟加入到吉鸿昌的队伍中。
大战当日,身受重伤的彭国桢前来主动请缨,他知道自己将不久于人世,宁愿战死沙场。
骑兵团冲向炮阵,在炮火中奋勇向前,独立团则侧面进攻,与守护炮兵阵地的日军激烈交战。
炮兵阵地终于被拿下,但同盟军也付出了巨大的代价,彭国桢、郭凤图、李禄堂以及一阵风等人纷纷战死。
这一战打得日军胆寒,小柳津命令将城外的伪军全部撤回,龟缩城内。而张海鹏和李守信商量,要随机应变,保存自己。
老刀子等人士气高涨,他与小分队定下了一旦攻城就炸毁军火库的计划,卢葆华骗得张海鹏一批军火装备给了驼帮。
此时,寺内介出现在了城里。原来他掉下山崖后侥幸未死回到了多伦。寺内介提醒小柳津,海红花早已死了,混进城内的马匪统统都是假的,并提醒小柳津,小分队的目标很可能是弹药库。
城内城外同时开战。小分队和驼帮围攻军火库。可是军火库外已经增守重兵。在被两面夹击的情况下,秦飞冒死冲击,终于炸了军火库,日军死伤惨重。
小柳津见大势已去,在城内大道埋下一整条街的炸药,要乘着吉鸿昌带队进城时来个玉石俱焚。卢葆华及时发现了小柳津的阴谋,老刀子驾车冲过大街,引发了炸药,壮烈牺牲。