涂人杰想出攻城办法,他挖掘暗道,终于炸毁了碉堡,可自己同时也被炸飞。同盟军士兵们潮水一般冲向城门,多伦城门被攻破。小柳津剖腹自杀,寺内介逃回天津。
卢葆华和秦飞迎接吉鸿昌的到来,吉鸿昌和秦飞尽弃前嫌。卢葆华将老刀子牺牲前嘱托的遗物——一枚徽章交给吉鸿昌,原来老刀子也是共党。
吉鸿昌将多伦交给同盟军,带着部队和伤兵撤回张家口一带。冯玉祥告诉吉鸿昌,国民政府不但不愿承认这次胜利,反而担心同盟军占据察哈尔脱离中央。
就这样,在内外交困之下,多伦再次失守,冯玉祥迫于压力,决定解散同盟军。吉鸿昌不愿屈服,决定带兵继续与政府军周旋。
涂人杰受了重伤,沈惟真祈求他能醒来。秦飞要回天津说服刘建权,不再与吉鸿昌为敌。
众伤兵在多方协调下终于登上了前往天津的火车,可是政府却下令禁止火车通行。愤怒的秦飞举枪威胁站长,终于使火车放行。
秦飞不但没有说服刘建权,反而被关了禁闭。刘建权下令,一定要处死卢葆华。秦飞向贾世衮求情,让她通知卢葆华快跑。可是卢葆华心系秦飞,不愿离去。
寺内介回到天津,茂川秀要他接下来对付天津共产党。
吉鸿昌被北平军分会大军围困,面临绝境,关键时,军分会军长商震在齐勉之的暗示下悄悄放走吉鸿昌。
齐勉之接应吉鸿昌,两人共聚一醉。吉鸿昌对国民政府彻底失望了,他很快回到了天津。刘建权料到吉鸿昌会回来,安排人手加紧监视。茂川秀也希望借蓝衣社之手消灭吉鸿昌。
秦飞一反常态,表示要重新为党国效力。刘建权为了测试他的决心,让他去抓捕卢葆华。
李宗仁打来电报,要吉鸿昌到上海相见,共商抗日大计,吉鸿昌大喜。
日本人截获了李宗仁的电报,并故意透露给了蓝衣社。秦飞将信息传给吉鸿昌。
卢葆华主动请缨,替吉鸿昌去上海联络李宗仁。