土匪们喝了莫家军的酒，很快便晕了过去，这时的丁震和秦大仓等人，也已经来到山寨外面，只等时机一到，便冲进去将他们救出来。

看着土匪们都已倒下，莫家军拿出开锁的工具，几人很快出来。当杜少维打开关许可一的房门时，激动的他冲上去便将许可一抱在怀中，未曾想这居然是个美丽的误会，被他抱在怀中的，其实是陈素心，这让大家都感到非常尴尬。

莫家军见到山寨的大当家，认出他就是他们家以前大厨的儿子。生气的莫家军将他一顿狠揍，并让他当着一群土匪的面，说出自己的真实身份。山寨的二当家得知真相后，一度有些难以接受，但当得知真的莫家军就在旁边时，他心思一动，劝说莫家军等人干脆留下，大家一起打鬼子。正愁没地方去的莫家军听后，当即表示同意。

既然已经决定留下，莫家军等人便将山上的同学一起接到山寨，大家在一起吃吃喝喝，也算是结下革命的友情，更是为这支新成立的队伍起了一个响亮的名字：铁血抗日军。

夜晚的月亮似乎格外明亮，杜少维却丝毫没有睡意，这时丁震找到他，提出请他将队长位置让给莫家军的想法，本以为杜少维可能会不同意，未曾想，他却爽快答应了。

铁血抗日军在莫家军的带领下，打了几场非常漂亮的伏击战，可以说将日军打得有些毫无还手之力，连连告捷，极大的提升大家的士气。只是他们的行为，让浅川达野非常生气，更是坚定了要将他们彻底歼灭的决心。

陈佑生向浅川达野提出，对莫家军等人实行招安策略，浅川达野其实并不认同他的想法，却也没有当面拒绝。

杜少芸还沉浸在失去父亲的痛苦之中，想着父亲的固执与民族气节，她突然无比后悔，当初为什么没有将事情的真相告诉父亲，以至于如今，父亲再也不可能听到她说的任何话。

陈素心一直找不到机会传递消息，直到山寨的人准备下山备货，她才终于找到机会，请对方为她带一瓶雪花膏，同时将手上的信息写在一张军票上，递了出去。果然，浅川达野很快收到这张军票，得知莫家军等人居然在木兰寨时，他的心中有了一个计划。

钱刚带来水牛寨有日军补给的消息，莫家军和杜少维等人，决定带人前去剿灭。当陈佑林带着人靠近水牛寨后，发现这里确实守备一般，便通知莫家军等人前来。一行人信心满满，以为这一次的行动必然可以大获全胜，不想这是一个早已为他们准备好的陷阱。

枪声响起，更多的日军抬着重机枪冲了出来，他们甚至来不及反应，便倒下来。莫家军当即下令让大家撤退，这时陈佑林赶来，告诉大家出村的路已经被堵死。莫家军决定带领大家撤退到一间院子里，先与日军周旋到天黑再想办法。

在不远处观战的浅川达野，这时下令让日军全部撤退，打算用重炮远程攻击莫家军等人所在的民房。炮声响起，莫家军等人所在的民区很快就会被击中，就当一群从打算拼死决战冲出去时，丁震领着秦大仓和钱刚及时赶到，将浅川达野的部队前后夹击。

眼睁睁看着日军就在自己的面前倒下，浅川达野非常生气，他想不明白，这么严密的计划，到底是哪里出了问题，才会导致他的行动失败。

莫家军也很快发现秦大仓来接应他，二话不说，他们赶紧冲了出去与秦大仓会和。

在丁震和秦大仓的接应下，莫家军和杜少维等人成功撤退。丁震与浅川达野正面对决，丁震本想一次性解决浅川达野，但是总被敌人干扰，最终只是打伤了浅川达野。

陈素心以为这一次终于顺利完成任务，高兴的拿出皮箱，准备撕掉里面的身份证明，不想许可一突然进来，害怕被怀疑，陈素心慌忙解释只是随便收拾东西。当许可一背对陈素心找东西时，陈素心拿出一把匕首，准备杀死许可一。这时莫家军等人突然回来，陈素心慌忙的收起匕首。

浅川达野对于这次行动失败非常不满，加上他本人也受了伤，更让他对莫家军、杜少维等人恨之入骨。他决定派人马上攻击木兰寨，还是长谷一再劝说，木兰寨地形复杂，没有重型武器，强攻木兰寨会造成极大的伤亡，而今重型武器已经全被炸毁，这个时候攻打木兰寨，实在不是一个好时机，但气极的浅川达野根本不听。

陈佑生找到杜少芸，让她劝杜少维尽快离开始安城附近，走得越远越好。只是杜少芸并不相信陈佑生的为人，一再跟他装着糊涂。

陈素心从钱刚的口中打听出，日军这次的行动之所以会失败，完全是因为丁震的缘故，这让她在心里对丁震多了几分注意。

这一次的行动失败，让莫家军心里非常难受，看着那么兄弟，因为自己的轻敌，就这样送命，他非常自责。许可一劝说莫家军，尽快振作起来，一时的失败并不能代表什么，这翻话让莫家军心里好受不少。

二人就这样坐着，回忆着当初的学生时代，一切都是那么美好，可如今，他们身边已经失去太多亲人和同学，一切都变得那么现实而残忍。

丁震带着人在木兰寨的附近巡逻，来到一处暗哨时，丁震发现血迹，意识到情况不对的他，马上带着人四处搜索，果然看到一群日军正躲在草丛之中。竟然是浅川带着人攻上了木兰寨。

枪声响起，莫家军马上安排人前去支援，但是浅川达野的部队，却是兵分好几路，统统向着木兰寨的方向而来。丁震让大嘴超赶紧回去报信，而他则留下来拖住日军。日军用迫击炮向着木兰寨疯狂进攻，莫家军意识到肯定是木兰寨的内部出了叛徒，所以日军才会找到他们的位置。但现在的他，没有时间细想究竟会是谁出卖了他们。

陈素心趁众人无暇分身的时候，带着炸药将木兰寨的军火仓库炸毁，这让莫家军等人一下陷入被动。战斗打了整整一夜，日军突然撤退，莫家军下令大家赶紧休息补给，好随时应付日军的下一次攻击。

就在大家还没来得及喘口气的时候，几声炮响过后，莫家军看到身边的人居然口吐白沫倒地身亡，原来日军竟然对他们使用了毒气弹。在许可一的提醒下，所有人赶紧转移到屋内，并将门窗堵了个严严实实。

浅川达野下令进入木兰寨，结果却是一无所获，只捡到一张军票，说明了莫家军等人的撤退方向。

在陈素心的指引下，日军很快追上莫家军和杜少维等人。莫家军决定兵分两路，一路断后，一路撤退。杜少维主动要求留下断后，让莫家军带着人赶紧撤退。陈素心就趁这个工夫，偷偷溜走了。

面对敌人的猛烈攻击，杜少维下令赶紧撤退，长谷带着人紧追不舍，势要将他们一举歼灭。而莫家军方面，也与日军发生了正面交锋，双方都有不同程度的死伤。许可一看到莫家军身陷危险之中，二话不说，扑倒了莫家军。

看许可一为救自己而昏迷不醒，莫家军心中焦急万分，愤怒的他拿起机枪冲着日军疯狂扫射。

陈素心在树林之中，终于找到日军的身影，她正准备上去表明身份，丁震突然出现将日军全部消灭，没办法的陈素心，只好跟着丁震一起离开。

山上地势复杂，树林又密，日军很快便跟丢了莫家军和杜少维等人，这让浅川达野非常不满，他下令让更多的日军上山，一定要找到这群人。

眼看弹尽粮绝，大嘴超提议去他之前藏弹药的地方，却又与搜山的日军相遇，杜少维当即决定他留下来拖住日军，让大嘴超去取弹药。大嘴超带着钱刚赶到藏弹药的地方，而这时的杜少维已经有些快支持不住，幸亏大嘴超及时返回，才使杜少维脱困。

莫家军背着许可一，一路狂奔，但是此时的许可一情况非常不好，眼看随时可能因为失血过多而死，莫家军决定铤而走险，带着许可一前往七星镇寻求治疗。

总也找不到莫家军等人，浅川达野非常气愤，这时上级来电，因为运送毒气弹的车队很快来到七星镇，浅川达野只得赶去进行交接，临走前，他特意留下长谷，继续追捕莫家军等人。

夜晚时分，陈素心趁大家都睡着的时候，再一次偷偷溜走，不想被巡夜的丁震再次发现。不得已，她只好谎称自己是出来找水喝。

莫家军带着受伤的许可一，以及汪少景、许经纶等人来到七星镇。因为许可一已经开始发烧，莫家军决定马上出去找药。来到医院门口时，他突然看到马忠良从里面出来。这让他心思一动，想到一个可以搞到药的办法。

莫家军和汪少景跟着马忠良来到一个包间，见到二人，马忠良吓坏了，一再表示自己当初投靠日本人，也是迫不得已。在莫家军和汪少景的连哄带吓之下，马忠良终于表示会听从二人的吩咐。

沈亮在浅川达野的命令之下，也来到七星镇，这时浅川达野再次下令，让他参与观音山的围剿，他当即派出去一部分人上山围剿，而他自己则继续留在七星镇。

杜少维带着人正在山上伪装踪迹，希望可以骗过日本人，不想长谷却带着追踪犬而来，这让杜少维之前的一翻布置完全没了作用。杜少维当即下令，让陈佑林、钱刚带人继续向前跑，而他则想办法断后。一群人赶紧向前跑去，眼看被追到河边，他们二话不说全都躲进了水底。杜少维则用两件血衣，成功吸引了追踪犬的注意力。

马忠良找到莫家军，告诉他日军打算在七星镇他的府上，办一个中日亲善宴会，希望莫家军可以打消住到他家的想法。不想听到这个消息之后，莫家军更加坚定了要在他家住的想法。

马忠良的老婆回来后，听说府中来了六个陌生人，其中还有两个特别漂亮的年轻姑娘，便怒气冲冲的找到莫家军等人。本来还以为会发生激烈的冲突，未曾想马忠良的老婆与莫家军一见面，便在莫家军的一翻舌灿莲花之下，与他相谈甚欢，并且坚定的站在莫家军这边。

当马忠良背着莫家军告诉他老婆，说要赶走莫家军时，果不其然，遭到她的强烈反对，并把马忠良一翻训斥。

长谷一直没能找到莫家军等人的踪迹，觉得无颜见浅川达野的他，跪在浅川达野的面前，请求他允许自己剖腹自杀。浅川达野并没有同意，只是将他严厉训斥一翻之后，让他继续在观音山的附近寻找莫家军等人的踪迹。