莫家军本来对于拿下慰安所信心十足，不想还来不及高兴，就发现日本人将这里的守卫兵力增加了不止一倍。

杜少芸在回家的路上觉察到有人跟踪自己，发现是杜少维时，她非常紧张他的安危。但杜少维对她的关心视而不见，质问她为何要当维持会会长。杜少芸无法说出自己的苦衷，只得违心劝杜少维接受事实。这时，街上出现巡逻的日本兵，杜少芸害怕杜少维被抓，赶忙劝他马上离去。

杜少维从莫家军口中得知慰安所的兵力增加，为许可一感到担忧。这时，陈佑林出现，将之前街上炸死日本少佐，以及日本人打算开庆功宴的事情，告诉了莫家军等人。莫家军和杜少维商量之后，决定趁机混进日本人的庆功宴。

莫家军化妆成纨绔少爷，去警察局找到沈亮。这时的沈亮，看见莫家军就觉得头疼无比，却又无可奈何。一翻纠缠之后，莫家军提出让沈亮帮忙弄一些枪给他，沈亮自然不肯同意。但架不住莫家军的威胁，只好妥协。

行动在即，杜梦麟一边擦着手中的枪，一边喝着酒。看到自己的儿子，杜梦麟主动提出，让杜少维陪他喝几杯。父子之间难得能这样心平气和的谈着心，深知此次行动必然危险至极，杜梦麟一再叮嘱杜少维要注意安全。

日本人举办的宴会，如期举行，莺歌燕舞，一派太平盛世的模样。这时的莫家军等人，也来到慰安所的外围，等待着行动的机会。王乐怡化妆成餐厅的服务生，混进杂物间，取走了放在里面的枪。

杜少维见王乐怡行动成功，便赶来接应她，顺便将枪一起带走。在一个隐蔽的地方，杜少维将事先藏在笔中的毒药，倒入香槟之中，由他和王乐怡端给场中的日本军官。当陈佑林跟着陈佑生一起来到宴会大厅时，陈佑林特意找到杜少维，请求他放过陈佑生。

浅川达野进来之后，杜少维想借机将香槟送给他，却被拒绝。只是他的这一举动，被不远处的杜少芸看到，她不放心杜少维的安危，试图劝他赶快离开。杜少维不想理会杜少芸，转身走向别处。虽然只是一个背影，陈佑生仍然看出了不对劲。

当杜少维再一次向香槟中投放毒药时，被陈佑生当场抓住，他想用杜少维向日本人领功，不想杜少维反抗并开了枪，听到枪声的日本人顿时向着杜少维的方向赶来。一翻争执之下，陈佑生再次用枪指向杜少维，幸亏陈佑林及时赶到，救下杜少维。

宴会厅发生枪战，慰安所的日军自然要赶去支援，看着他们离开后，莫家军率领大家偷偷溜了进去，打算将许可一以及其他被抓的妇女一同救出。当他们来到许可一所在的房间后，大家已经在许可一的帮助下，将脚上的镣铐解开。

二人相见，莫家军将许可一紧紧拥在怀中。一行人正准备撤退时，不幸被守卫的日军发现，一翻激战之下，杜梦麟为了掩护莫家军等人撤退，只身冲向敌人，因此牺牲。莫家军心中万分悲痛，他不知该怎么向杜少维交待，但此时的他们没有时间悲伤，他赶紧带着一群人从慰安所逃了出来。

见到杜少维之后，许可一的神情有些不对劲，杜少维见他们都不肯说话，便问究竟怎么回事，但还是没人说话，这时他突然想到自己的父亲。莫家军不想杜少维在这个时候知道杜梦麟牺牲的事，便骗杜少维杜梦麟没事，一切等出城之后再说。

二人发现不远处停靠着一辆日军卡车，而且车上还有准备好的日军军服，看样子，似乎有人已经为他们安排好退路。

莫家军、杜少维等人带着被救的妇女，一起上了那辆日军卡车。这一切都被杜少芸派去的人看到，杜少芸并不知自己的父亲已经牺牲，还满心以为二人可以就此脱离危险。

浅川达野下令封锁城门，不许任何人进出，这时陈佑林装扮成日本军官，正与守城的士兵交涉，不想突然被告知无法出城。杜少维发现日军派了更多的守兵来到城门的位置，一群人当即决定闯出始安城。

来到城外的密林边，莫家军让许可一带着妇女们赶紧逃跑，而他们则留下拖延这些日本追兵，眼看子弹即将打光，丁震带人即时赶到，莫家军、杜少维等人才得以脱身。

见到伤好的丁震，大家都非常高兴。莫家军将当初丁震受伤时，从他身上拿到的那封入党申请书还给丁震。原来，丁震之前是新四军的军人，因为打仗与部队失去联系，后来被孙鼎昌收留，因此才能成为莫家军等人的同学。

钱刚将杜梦麟牺牲的消息告诉杜少维，无法接受自己的父亲就这样离开自己，杜少维不顾众人的阻拦，执意要回始安城为父报仇。莫家军赶到，将当初杜梦麟劝他的那翻话，说给杜少维听，阻止他继续做傻事。

日军跟着车轮印，找到莫家军等人的大致方向，浅川达野下令务必将莫家等一行人全部歼灭。眼看日军即将追上，莫家军告诉杜少维现在不是悲伤的时候，让他赶紧振作起来，一行人马上撤离。为了抓到他们，浅川达野下令日军搜山，莫家军等人就在日军的眼皮底子东躲西藏。

浅川达野在陈佑生的病房内与杜少芸见面，指出杜少维参与日本庆功宴的袭击，并且打伤陈佑生。杜少芸自然要替杜少维掩护，只是浅川达野并不打算就这样放过杜少芸，他让人将杜梦麟的尸体抬了进来，看着自己的父亲，就这样冷冰冰的躺在那里，而她甚至都没来得及将自己所做所为的真相告诉他。

杜少芸不能表露出悲伤的情绪，只得违心的告诉浅川达野，她与杜梦麟之间早已没有父女之情。杜少芸的态度令他感到满意，只是他仍未完全放心，再次用杜梦麟的尸体试探杜少芸的态度，为了取信浅川达野，杜少芸甚至都不能要回父亲的尸体让他入土为安。

莫家军跟着丁震来到他们暂时的居住地，这里除了有许经纶之外，还有很多从始安中学逃出来的学生，他们对于莫家军等人的英勇行为感到非常的骄傲，纷纷表示要加入他们的行列。

一群人在山上的生活非常艰苦，眼看即将断粮，莫家军有些发愁。他本想去找杜少维商量一下对策，却发现许可一正在安慰杜少维，只好先行离开。

长谷向浅川达野提议，抓起杜少芸严刑烤打，只是浅川达野却不赞成这个时候动杜少芸，目前没有确切的证据，表明杜少芸和杜少维有联系，贸然抓走她，并不合适。浅川达野想到许可一的父亲许怀恩，在这次宴会事件之后，也带着一家老小离奇消失，通过一翻分析，他认定这次的事情，绝对是许怀恩掩护莫家军、杜少维等人做的。

这时的莫家军、杜少维和丁震，也为将来要何去何从而发愁。丁震建议寻找新四军，只是如今整个湖南全部沦陷，无论去哪里找新四军，都必然会经过大片的日军沦陷区，可谓是危险重重。莫家军考虑了一会儿之后，建议与其离开，不如就在这里成立自己的部队，专门打日本人。

但眼下最重要的，是解决吃饭的问题。莫家军、杜少维二人带着少景和钱刚，来到镇上的粮店，用同学们凑来的钱打算买一些粮食，不想如今粮食太贵，他们身上的那点儿钱，根本就买不了多少粮。就在莫家军和杜少维打算软磨硬泡换点粮的时候，一群伪军赶到店里，将所有的粮食全部搬空。

日本人打算为杜梦麟出殡，杜少芸却无法赶去送父亲最后一程，她只好在家里偷偷为杜梦麟立了牌位，略尽女儿最后的一点绵薄之力。

浅川达野在刑场上处决了一批抗日分子，以此威慑陈佑生，并让他尽快找到陈估林。早已吓得腿都发抖的陈佑生，一再向浅川达野保证，会尽快找到陈佑林，并劝他一起为日军效力。

浅川达野这才放他离去，随后让长谷安排人监视陈佑生的一举一动。

为了搞到粮食，陈佑林再度化妆成日本军官，带着莫家军、杜少维等人，找到伪军所在地，让他们交出粮食。看着一行人气势汹汹的样子，伪军队长连忙招呼手下将粮食搬到车上，同时盛情邀请他们一起吃饭。早就饿了好几天的几人，看到一桌的饭菜，马上狼吞虎咽吃了起来，这时，少景突然开口说话，伪军队长意识到被骗，便打算让手下抓住莫家军他们。不想莫家军等人的反应更快，他们直接将一群伪军制服，不仅搞到了粮食，同样还搞到了军火。

沈丹偷偷潜回始安城找到沈亮，从他口中得知莫家军平安无事后，放心不少。随后，又向沈亮打听浅川达野的行踪，这可把沈亮吓坏了，他哪里能得知浅川达野的行踪。沈丹也不再为难他，只是提出要问他借点钱。

莫家军和杜少维带着粮食满载而归，路上莫家军看到树上的果子，便想去摘下来送给许可一，不想有只蝎子突然爬到他的手上，吓得他直接摔了下来。这时，已经走到前面的杜少维，在路上看到一个躺在地上的百姓，他本想上前查看情况，不想却是土匪假扮的，随后又出来一群人，将杜少维他们和粮食一起带走了。

莫家军听到动静赶到时，早已没有杜少维他们的影子，只有一路洒落的大米，指引着他们的去向。莫家军一路跟踪，发现杜少维他们被带进了一个山寨之中。

杜少维等人进了山寨之后，居然从土匪的口中，得知莫家军是他们的大当家，这让几人都觉得万分诡异。当那个五大三粗的所谓莫家军出现在他们眼前时，几人都忍不住大笑起来。

陈佑生找到杜少芸，让她留意杜少维等人的下落，并及时通知他。但是，这时的杜少芸有些顾不上陈佑生，因为就在刚才，杜少芸看到沈丹的身影，她急着找到沈丹，应付了陈佑生几句之后，便匆忙离去。

沈丹将杜少芸引到一条小巷之中，开口就质问她为何投靠日本人。杜少芸并不打算多做解释，只是劝说她不要妄想依靠个人力量去刺杀浅川达野，因为那根本就不可能。沈丹分析后，也认为如今的情况，单枪匹马报不了仇，决定带着人出城去找莫家军。

莫家军回到营地，与丁震、秦大仓等人商量如何营救杜少维。他决定用莫啸川送给自己的那块手表，换一车烈酒，和许可一一起送到土匪窝里去。果然，当二人来到之前杜少维被劫走的那个地方时，又看到地上躺着一个老百姓。就像杜少维被抓时的情况一模一样，莫家军和许可一二人也成功的被土匪抓住。

浅川达野为了找到莫家军等人的位置，再次将鼹鼠，也就是陈素心派出去，由她继续扮成始安中学的学生，寻找几人的位置所在。

被关在土匪牢里的陈佑林正不停抱怨着，几人都觉得目前的情况实在是有点窝囊。只是很快，莫家军和许可一的到来，就让杜少维等人，又是意外，又是奇怪。土匪们将莫家军和杜少维关在一起，将许可一关到另外一间屋子里。就在这里，许可一再遇与陈素心相遇。

莫家军带来的酒，果然又烈又醇，闻着都是酒味飘香，这让山寨的土匪们都异常兴奋。