1944年的春天，日军发动豫湘桂战役，为打通一条从中国东北直通越南的大陆交通线，以援救入侵南洋的孤军，特制定一号作战计划。由湖南发动攻击，直逼广西，为此日军向湖南衡州发起进攻，位于湘桂交界处的广西小城始安，因此陷入岌岌可危的境地。

国民党军一七六师独立旅的莫啸川，在苦苦抵抗日军疯狂进攻的同时，向上锋请求派军支援，得到否定回答。

始安中学之内，一片祥和安宁之气，广播一再提及前方战事连连告捷，学生们欢呼雀跃。然而，实际的情况却是，衡州之战步履维艰，始安随时都将陷入战乱。

杜少维是一名热血青年，一心想要为国出力的他，对始安中学的闭门封校策略非常反感。打算通过学校的地道，带着一群志同道合的同学一同出去劳军。

佑林按照杜少维的吩咐，想潜入校长室偷走钥匙，却发现莫家军居然抢先一步拿到钥匙。不甘心计划被破坏的佑林，一边让人拦住莫家军，一边通知杜少维。

杜少维带着人赶到时，莫家军已经将拦住他的同学全部打倒在地。莫家军提出让杜少维带他一起离开学校，只是他这个人平时嚣张惯了，总爱欺负同学，所以没人愿意和他一起。杜少维自然也不例外，更何况，当年杜少维的弟弟跟着五岁的莫家军一起游泳，不幸身亡，这让杜少维看莫家军更加不顺眼。

既然语言不能解决问题，杜少维只好武力解决。莫家军这时却打起退堂鼓，急着拿到钥匙的杜少维自然不肯放莫家军走，言语相激之下，冲动的莫家军同意了。只是他明显不是杜少维的对手，被杜少维打得连连退败。

杜少维再一次提起自己弟弟的事，如此翻旧账，让莫家军很是不满。他趁机提出，这一架不止要了断当年的事，同时输的人，再也不许缠着许可一。想到心目中的女神，杜少维和许可一，都卯足了劲要打倒对方。

许可一赶到，大声制止二人的打斗。莫家军看到许可一的出现，早已顾不上杜少维，恨不得马上冲到许可一面前。杜少维却是丝毫不给莫家军退路，直接将他打晕在地。这时跟莫军交好的同学也匆匆赶到，看见倒地的莫家军，几人二话不说就要跟杜少维交手，双方人马混战在一起。

悠然转醒的莫家军，拿着从校长室偷来的鲜花，走到许可一面前献给她。这样的举动，让身后乱作一团的人非常莫名其妙，许可一也同样不能理解，并表示不会喜欢他们之中的任何人。莫家军可不在乎许可一说什么，只是自顾自的表白着。同样喜欢许可一的杜少维，自然看不下去，好不容易消停下来的双方人马，再次打了起来。

许可一急中生智，大喊老师来了，才让他们不再纠缠。同时，钱刚趁吴家军不注意的时候，将钥匙拿了过来。

始安中学的教导处主任孙鼎昌找到丁震，开导他融入学校这个大环境，只因一直以来的他，都太过特立独行，而不愿与人交往。返回教室时，丁震突然发现了背着包袱的杜少维一行人，正在偷偷的溜出学校。

已经苦守十八天，但仍没有援军的到来，莫啸川下令全员撤退，保存实力，回防始安城。收到消息的日军指挥官浅川达野下令日军就地追击。

来到地道的杜少维一行人，满心欢喜的以为马上就可以走出学校，不想居然发现门上又多了一把锁。一筹莫展之际，莫家军赶到，原来在发现钥匙不见之后，他就特意在门上又加了一把锁。

很快，负责学生午休的陈佑生便将学生失踪的事情汇报校长，联想之前杜少维等人提及的劳军之时，校长知道他们一定已经偷偷跑出了学校。

始安城富商杜梦麟收到衡州失守的消息，便知始安城必陷于危难之地。当即决定，将货运生意全部暂停。这时陈估生赶来，将学生失踪的事告诉杜梦麟，想到如今的形势，自己的儿子还要在此时添乱，杜少麟怒从心起。

林荫小路，绿草如茵，一行人欢快的走在路上，却发现根本不认识去衡州的路。莫家军拿出一张地图，示意跟着他走。入夜时分，众人围坐篝火前，杜少维和莫家军不遗余力的讨好着许可一，却被一一拒绝。王乐怡喜欢莫家军，一直将感情埋藏心底。看到许可一毫不犹豫的拒绝了莫家军，心中有些莫名的开心。

莫家军的失踪，同样让他的继母沈丹心中万分焦急，虽不是亲生，但这么多年的感情，他们之间不比亲生的差。她找到自己的哥哥，时任警察局长的沈亮，让他带人出城去往衡州方向寻找莫家军。只是生性胆小又怕麻烦的沈亮，却不愿意出始安城寻找莫家军。

第二日，泼辣的沈丹直接来到沈亮的办公室，免去他的局长之职，并准备带人去寻找莫家军，却接到莫啸川的电话，原来他已撤回到始安城。儿子失踪，父亲却先回来，一行人只得先行去接莫啸川进城。

莫啸川的撤退，可谓将始安城完全暴露眼前，浅川达野再次下令命人全速追击，始安城之危近在眼前。

杜少维、莫家军等人来到一条河边，看到河中有尸体，一翻寻找，发现了还未来得及打扫的战场。满地的断臂残肢，让莫家军的心中十分不安，他执意寻找莫啸川。从士兵的身上认出警卫连的编号后，他疯了一般的大声呐喊着。

日军很快赶到，并残忍的开枪打算射杀他们。从未经历过战场残酷的少年们，吓得连躲避都忘记了，秦大仓更是被打中腿部摔倒在地。正当他们慌乱无助之际，丁震赶到，直接开枪反击日军，并让杜少维带人躲好，同时安排吴家军，趁他分散日军火力的时候，将秦大仓救回来。

丁震主动吸引日军的火力，让杜少维等人刮目相看，尤其令他们感到意外的是，丁震的枪法居然十分精准。如今敌强我弱，杜少维等人也顾不得许多，拿起枪来胡乱反击着。在丁震的掩护下，莫家军很快赶到秦大仓处，拖着他往安全地带走去。这时的丁震已经没有子弹，但日军仍在步步逼近，杜少维决定冒险为丁震送子弹。

杜少维带着人赶到莫家军处，将一部分子弹留给莫家军，带着受伤的秦大仓离开。由于日军大部分很快便会赶来，丁震和莫家军掩护杜少维等人离开后，二人决定分散逃跑。

莫啸川带着剩余兵力回到始安，碰到大张旗鼓列队欢迎他的沈亮。这令他感到气愤，形势危机，迫不得已撤回始安，已令他十分憋屈，再看沈亮一副不知人间疾苦的德性，更令他怒火中烧。莫啸川一翻严厉训斥，让沈亮不敢再嬉皮笑脸。他配合着莫啸川将伤兵送回城内，同时将路上抓捕的烟土贩子押入牢房。这时，莫啸川问到家中情况，沈亮顿感如芒在背。

家长得知自己的孩子走失，纷纷找到学校讨要说法，陈佑生只得不断安抚着大家的情绪，但仍于事无补，如今他们唯一关心的是自己的孩子到底何时能够平安回来。

杜少维等人带着受伤的秦大仓慌乱的逃跑着，因为太过紧张，不慎摔倒，让受伤的秦大仓痛上加痛的大喊大叫。感觉到身后有人追来，杜少维带人藏起来，发现是莫家军。只是莫家军的身后还跟着一名日本兵，几人招呼莫家军过来藏好。

日本兵没有发现任何踪迹，正打算离开时，听到前来寻找杜少维等人的许可一的声音。害怕许可一受到伤害，莫家军打算杀掉日本兵。杜少维不放心，带着人与莫家军一起往日本兵的方向而去。

不知危险降临的许可一和王乐怡、郭石在林中行走着，这时枪声响起，他们害怕的蹲在地上。正在不知所措之时，莫家军和杜少维等人赶到，他们拿着枪胡乱的与日本兵相互射击，很快子弹打光。日本兵拿着刺刀冲向他们，他们虽然也会一些拳脚功夫，但如何能与上过战场的日本兵相提并论。很快，莫家军便被日本兵打倒在地，就在刺刀即将刺向他的同时，杜少维一把推开日本兵，并与其纠缠在一起。

缓过神的莫家军，捡起地上的手枪，一脚将日本兵从杜少维身边踹开。从没杀过人的他，害怕而慌乱的开枪射击着，甚至连日本兵已经死了都没发现，只沉浸在自己的情绪中不能自拔。危险解除，杜少维只顾着关心许可一，莫家军却在旁边久久不能回神，看到这样的他，许可一主动走过去安慰莫家军。

杜梦麟非常担心杜少维的安危，因为当年莫家军带着他的小儿子游泳而导致身亡的事，他对莫啸川可谓非常不待见。只是如今，为了杜少维，他也只能找莫啸川帮忙。与此同时的莫啸川，也在为莫家军的事而大发雷霆。看到杜梦麟，他自然知悉他的来意，只是此时他亦无兵可派，想到战场上那些牺牲的兄弟，莫啸川不禁悲从中来。这时，莫啸川突然想到，之前他打算枪毙的那些烟土贩子，现在正好可以派上用场。领头的老古提出，要为自己的弟兄准备五十根金条的安家费，才肯出去寻找那群学生。

许可一自幼跟随父亲学医，查看秦大仓的伤势后，发现情况远比想像的严重，如果不能及时赶回始安，秦大仓随时都会失血而亡。甩掉日本兵后，丁震匆忙赶回却见莫家军只顾着发呆。他有些责怪莫家军害秦大仓受伤，而心忧父亲的莫家军此时根本顾不上其它，执意要再回去寻找莫啸川。杜少维也赶来劝说莫家军，莫啸川可能已经撤退。不相信自己父亲会做逃兵的吴家军和杜少维吵了起来。丁震看二人如此争执，劝说二人先带秦大仓回始安，剩下的以后再说。这时的莫家军、杜少维等人还不知道，他们的这一翻作为，已经被日军指挥官浅村达野知道，并被他误以为他们是一支此前没发现的部队。

秦大仓的情况急剧恶化，不仅高烧不退而且伤口感染，为使他能坚持回到始安，杜少维等人决定先行采药，控制住他的情况再回始安。采药过程中，无意发现日军的运输卡车，几人决定干一票大买卖。

莫家军等人干掉一名落单的日本兵，将其他几个日本兵吸引过来，然后再各个击破。当他们带着许可一上车为秦大仓找药品时，发现了被活捉的谭副官等人。

同时，浅川达野也知道谭副官等人逃跑的消息，他下令派人搜寻他们的下落，同时加快进攻始安城的速度，另外还让一支小队化妆成中国老百姓潜入始安城，与一名代号鼹鼠的人取得联系。

莫家军从谭副官口中得知莫啸川已经带兵撤回始安，鉴于目前形势，丁震建议迅速赶回始安，但是谭副官却拒绝与他们同行。远在始安的莫啸川也在等待谭副官，眼见最后一支部队也辙回，却仍无谭副官的身影，不禁有了最坏的打算。

原来，谭副官偷听到日军的作战计划，要突袭嘎子寨，由于此地为通往始安城的捷径，所以他打算带人去阻击敌人，而让莫家军等人回始安城报信。不想，莫家军听到他的计划后，却执意与他同行。

丁震提出反对意见，他不同意让一群从未上过战场的学生去做如此危险的事情，决定带着不愿意去的同学一起回始安城。

分别在即，杜少维向许可一辞行，明白他心意的许可一，婉转的回决了他的感情。莫家军将一把手枪交给许可一，让她路上防身用。喜欢莫家军的王乐怡同样让人将一件衣服送给莫家军。

丁震将许可一等人护送到安全地带之后，便离开队伍返回去找莫家军他们。一行人决定在天亮之前，赶到合适的位置伏击日军。虽有满腔热血，但毕竟从未上过战场，其实他们的内心，或多或少都觉得害怕又忐忑。

很快，日军的踪迹便出现在眼前，莫家军、杜少维、丁震等人，按照谭副官的安排，等日军车辆靠近后，拉响手榴弹，然后发动攻击。因为太过害怕和紧张，不等日军靠近，钱刚的手枪便响了。

听到枪响的日军，自然不会再开车向前走，全部下车查看情况。没有任何作战经验的莫家军等人，只顾着一顿疯狂扫射，连日军是否在射程之内都没有注意。还是在谭副官的一再指挥下，众人才能稍稍的稳定一些。

尽管如此，还是有很多人因为害怕而连枪都拿不稳，正面攻击明显不是日军的对手，谭副官让杜少维赶去之前的树林，将埋好的手榴弹全部引爆。不想此举，引起日军注意，他们疯狂追击杜少维等人，就在即将被追上这时，一阵枪响，日军全部倒地而亡。

杜少维这才发现，居然是自己的父亲杜梦麟带着人赶来，原来，之前杜梦麟和老古找到许可一等人，从她口中得知他们居然前往嘎子寨伏击日军，便匆匆赶来救援。

日军的火力相当猛烈，好几位同学已经因此身亡，当莫家军看到自己身边的郭石也惨死时，内心受到深深的震撼。战争真的不是只有一腔热血，便可以所向披靡，看着倒在自己身前没有生命的同学，他的内心充满了痛苦。

谭副官让莫家军等人赶紧撤退，这时杜梦麟带着老古赶来增援，日军两面受到夹击，只得先行撤走。看着一群孩子就这样与日军拼搏厮杀，杜梦麟一个巴掌打向谭副官。另一边的莫啸川也同样收到嘎子寨发生枪战的消息，不容分说，他马上派兵增援嘎子寨。

谭副官让杜梦麟带领学生们离开，他负责阻击敌人，这时，老古提出也要留下参与阻击日军。二人共同合作，与日军展开殊死搏斗。杜梦麟护送着杜少维、莫家军等人，发现有一群日军紧随身后，他转道至日军身后，打算将他们全部消灭。