秦大仓等人来到始安中学，准备带离人员准备撤出始安城。这时陈佑生在他们这群人中，找不到陈估林的身影，便问秦大仓到底是怎么回事。秦大仓万分沉痛的告诉陈佑生，陈佑林已经不幸牺牲。

莫啸川在一行人的护送下，返回司令部，只是此时的他已经受伤，并且还被浅川达野带领的日军包围。想到莫啸川的骁勇，浅川达野打算劝他投降，但是莫啸川不为所动。没有耐心的浅川达野打算下令进攻，这时莫啸川提出只要不为难始安城的百姓，以及释放俘虏并让他们离开始安城，他就会投降。

当莫家军一路狂奔赶回司令部时，只听到一声巨响。他明白，这是自己的父亲拉响手榴弹的声音。无法接受父亲的离世，莫家军冲着浅川达野所在的方向一顿扫射，关键时刻杜梦麟赶到，强行将莫家军带走。

日军很快来到始安中学，不顾王校长的阻拦，强行将这里包围。钱刚等人从门缝处看到日军已经追到这里，加快从地道离开的步伐。由于找不到秦大仓等人的踪迹，日军只好向浅川达野汇报。

莫啸川死了，想抓的人又没抓到，浅川达野非常生气。他当着王校长等人的面，打死一个人，逼迫他们说出秦大仓等人的位置。胆小的陈佑生，禁不住浅川达野的威胁，将人带去地道的位置。不想秦大仓等人在离开前，特意在地道里布置了手榴弹，当日军推开地道门时，手榴弹爆炸，地道也被炸毁。

再被摆了一道的浅川达野，更加生气，他直接将气撒到王校长一群人身上，下令机枪手开枪射杀了他们。这一幕，正好被校门外的许可一看到，亲眼看着那么多无辜的人就这样惨死，她的内心既愤怒又悲痛，然而却又无能为力。这群人的死，对陈佑生也造成很大的震慑，在浅川达野的恩威并施下，陈佑生终于彻底投靠了日本人。

已经来到城外的杜少维悠悠转醒，在得知自己已经撤出始安城时，他松了一口气。但听说莫家军和许可一还在始安城内时，他又有些担心。

在杜府醒来的莫家军，想到自己的父亲就这样没了，哭闹着要出去找日本人，任杜梦麟如何劝说都无济于事。看他如此冥顽不灵，杜梦麟一个耳光狠狠打向他，才终于让莫家军安静了下来。冷静下来的莫家军明白杜梦麟说得都对，可是他实在无法面对父亲牺牲的消息，只能蹲在地上抱头痛哭。

始安城如今已经完全掌握在浅川达野的手中，他打算成立一个维持会，并选出一名有威望的人来主持大局。这时，陈素心赶到，原来她的真名叫桥本美合子，也就是代号鼹鼠的人。她向浅川达野推荐由杜梦麟来主持这个维持会。

杜少维一直记挂着还在始安城内的许可一，趁着夜色，他想偷偷溜走去找许可一。不想却被钱刚发现，本以为他是劝自己不要返回始安城的，不想他居然提出要一同前去，同时少景他们也表示要一起回始安城。

第二天，长谷带着陈佑生以及一群日军，来到杜梦麟的府上，表示要请他担任维持会会长，杜梦麟自然不愿意。只是，杜少芸却用日语告诉长谷，杜梦麟同意考虑一下。长谷并未逼他们当场表态，便带着人先行离开。

本以为已经死了的陈佑林，这时也醒过来，原来他只是被炸晕。看着面前数不尽的尸体，陈佑林赶紧脱掉自己身上的军装，打算离开，不想却被日军抓住。路上，他突然看到自己的哥哥陈佑生，来不及细想其它，只顾着高兴的陈佑林没有注意陈佑生已经做了汉奸，兄弟二人只是紧紧的抱在一起。

莫家军在许可一的房间内看着她的照片，心中非常担心她。只是他才一出门，便被许可一的父亲发现，害怕他一门心思只想报仇，许可一的父亲一再劝说他不要冲动，并提出要让他带些东西给许可一姐弟二人。不敢让许可一父亲知道许可一失踪的消息，莫家军只得慌忙应承下来。

陈佑林终于知道陈佑生做了汉奸，他非常气愤的指责陈佑生，只是如今的陈佑生早已不是当初那个胆小懦弱的他，对于陈佑林的这些话，他根本不以为然。

看着疯狂的陈佑生，陈佑林不知道还可以说什么，只得不情不愿的接受着他的种种安排。

莫家军来到街上，向人打听着许可一的消息，但是一时并无进展，这让他有些着急。这时，他突然看见陈佑生带着陈佑林从身边路过，不动声色的跟了上去。

当陈佑林一脸不乐意的走进更衣室后，莫家军悄悄出现在他身后，对于莫家军的质问，陈佑林约莫家军，晚上九点在当初踢球的地方见面详谈。

许可一跟随着张医生照顾伤兵，虽然药品和食物都短缺，但是却没有人肯帮忙，不止如此，他们所在的地方，甚至还被沈亮带领的警察给包围了。

杜梦麟不想被日本人所逼迫，留下遗书，打算自尽以全忠义，不想这时管家老杜通知杜梦麟，围困杜家大院的日军，不知什么原因已经撤退，这让杜少麟非常意外。

莫家军如约与陈佑林见面，陈佑林表示要找机会通通溜走，出城去寻找杜少维。只是心中还不放心许可一的莫家军，不愿跟陈佑林一同离去。得知原因后，陈佑林表示愿意陪莫家军一起留下来，但莫家军却要求他继续留在陈佑生身边，随便打探情况，好了解敌人的动态。

浅川达野将所有投靠日本的中国人聚集在一起，沈亮趁机提出想让之前关门的妓院重新开张，不想浅川达野听后大怒，直接将沈亮踹到。这时，杜少芸出现，原来她已经同意当维持会会长。陈佑生对于她的出现非常意外，散会后他想与杜少芸套近乎，却被杜少芸拒绝。

杜少芸回到杜府后，果不其然遭到杜梦麟的质问。杜少芸理直气壮的告诉杜梦麟，她这么做完全是为了重振杜家祖业。然而杜梦麟根本不赞同这样的重振方法，父女二人之间发生了激烈的争执，既然无法说服杜少芸，杜梦麟一气之下与她断绝关系，并离开杜府。

只是始安城内发生的这一切，都没瞒过浅川达野，对于杜少芸的表现，他心中非常满意。同时为了犒劳日本士兵，他让长谷去通知沈亮，抓五十名慰安妇回来。这样的要求，沈亮也觉得非常为难，最后还是手下出主意，去学校抓一批年轻姑娘完成浅川达野的命令。

杜少维很快带着秦大仓、钱刚等人来到许可一的家中，与莫家军见面后，几人都非常激动，这时听到动静的许可一父亲也赶了过来，见一群人中，居然没有许可一和许经纶，便问到底怎么回事。莫家军不得已，只好将许可一失踪的事情告诉了许父。

莫家军和杜少维等人来到始安中学查看情况的时候，发现这里已经被警察包围，更让他们愤怒的是，许可一居然就在其中，已经被押上卡车带走。几人不得已，只好先撤回许府。杜少维有些迁怒莫家军，毕竟，沈亮是他名义上的舅舅。

莫家军想到一个主意，他打算利用沈亮好色的毛病将他抓出来，正商量计划时，许父听到敲门声。原来是杜梦麟喝醉了无处可去，就被老杜送到许家来。杜少维看着醉得不醒人事的父亲，再想到自己那个投靠日本人的姐姐，内心感到无比沉重。

莫家军等人知道杜少芸的事后，也都表示深深的同情，然而每个人的选择不一样，他们也不知该如何安慰杜梦麟父子。王乐怡来到莫家军面前，因为王校长的牺牲，她悲痛得抱住莫家军泣不成声。

长谷带着陈佑生找沈亮要慰安妇，如今得势的陈佑生，看沈亮非常不顺眼，他利用这个机会，不仅将沈亮抓回来的姑娘们要走，甚至连沈亮自己j院里的j女都不放过。这让沈亮非常不满。当许可一被人押着带上卡车时，她认出已经当了汉奸的陈佑生。

因为杜少芸投靠日本人的缘故，杜家的下人，接二连三全部离去，当最后两个人也要离开时，杜少芸带着他们去见了见，之前被她收留的伤兵。他们这才明白，杜少芸并没有真的投靠日本人。

莫家军和杜少维等人，在沈亮的别院中，将他抓住。老奸巨滑的沈亮，面对莫家军等人的逼问，开始顾左右而言它，就是不肯说出许可一的下落。

在莫家军、杜少维等人的一翻威胁之下，沈亮终于交待出许可一已经被送去日本人那里。为了避免他们走后，沈亮去向日本人告状，莫家军还逼着沈亮签下一份声明，表示自己是假意投降日军，实为潜入敌人内部的内应。

杜少麟向许可一的父亲诉着苦，直说家门不幸，出了杜少芸这么个逆女，倒是许可一的父亲一直劝说他要想开一些，况且杜少芸的为人也不像是会当汉奸的人。这时，莫家军、杜少维等人回来，看到好久不见的儿子，杜梦麟激动得抱住儿子，久久不能言语。

看着这一幕，莫家军觉得心头堵得慌，如今的他，再也见不到自己的父亲，只能凭着记忆中对于父亲的那些印象怀念着他。王乐怡来到莫家军的身边，二人同是失去父亲，难免有些同病相怜。

一阵急促的敲门声，打断他们的谈话，陈佑生带着一群日军来到许府，竟是请许可一的父亲去军营给人看病。当许可一的父亲跟着陈佑生来到军营时，一眼认出人群中的许可一。他知道此时不能与她相认，却还是忍不住频频回头张望。

许父进入房间，见到三个可怜的姑娘，因为不想做慰安妇，所以才装病，并请许父救她们出去。当许父告诉陈佑生，这三个人都得了很严重的传染病需要医治后，许佑生将情况报告给长谷，没想到残忍的长谷居然直接将人拉出去枪毙了。

看到这样的场面，许父再也待不下去，急匆匆赶回家找到莫家军等人，让他们快些营救许可一，同时将许可一的位置告诉他们。原来，日军竟然将杜梦麟家的码头征用成安置慰安妇的场所。这让杜少维觉得难以接受，他要找到杜少芸问个清楚，但是杜梦麟却不允许他去找杜少芸。

为了摸清楚情况，莫家军决定扮成许父的徒弟，混进慰安所查看具体的人数以及兵力布置，同时让陈佑林拖住陈佑生，不要同时出现在慰安所里。

当陈佑林按照莫家军的安排准备拖住陈佑生时，不想他并不上当，执意要走。就在陈佑林决定不得不采用暴力手段打晕陈佑生时，杜少芸突然出现，约陈佑生一起去吃牛排。二人一同来到餐厅，吃着牛排，喝着红酒，杜少芸试探性的询问陈佑生对于日本人的看法，但狡猾的陈佑生什么都不肯说。

这时一名日本的宪兵队队长与陈佑生打招呼，二人寒暄过后，便各自离开。就在这时，宪兵队队长所坐的车居然发生爆炸，人被当场炸死。陈佑生来不及多想，嘱咐杜少芸要多小心后，他便匆匆离去。

陈佑林趁陈佑生离开的工夫，去到他的房间，希望可以找到一些有用的线索，不想却翻到一个写满人名的笔记本。

莫家军和王乐怡扮成许父的徒弟，一起混进慰安所。终于见到朝思暮想的许可一，莫家军内心感到有些激动，他装作要替许可一检查身体的样子，询问着许可一的近况，看着他笨手笨脚，不知道该怎么看病的样子，许可一的内心有些不知该如何形容。

莫家军对于许可一的关注终于引起伪军的注意，他催促着让莫家军快些检查完。眼看又要再度与许可一分别，莫家军情不自禁的吻上许可一，这更加激怒旁边看守的伪军，将莫家军一顿毒打。

浅川达野得知自己的宪兵队长居然被当街炸死后，大为恼怒，同时下令对始安城内进行一次更为彻底的搜捕，尽快抓到那些反日势力。