莫家军向日军的领队发出挑战，觉得自己胜券在握的日军领队同意了。二人之间打得不可开交，这时杜少维假扮成日本兵，来到他们身旁。在莫家军的手势下，他拉响手榴弹扔向旁边的日军。

听到响声，剩下的丁震等人一同冲出来进行火力支援。他们很快逃出训练营，日军却在身后紧追不舍。为掩护他们逃走，受伤的孙鼎昌主动吸引日军的火力。看着倒下的孙鼎昌，几人心中悲痛欲绝。然而此时，并不是悲伤的时候，眼前还有成群的日军等着他们解决。

这时，莫家军发现，另有一批人赶来。原来是莫啸川在收到许经纶发来的电报后，派人前往训练营进行支援。

浅川达野得知训练营行动失败后，也不再寄希望于利用莫家军来攻打始安城。他当即下令，无论突袭还是强攻，都务必要成功拿下始安城。

一场激战迫在眉睫，莫啸川通过广播，发表了一翻慷慨激昂的宣言，号召大家众志成城，守卫始安城。已经成功回到始安城的莫家军、杜少维等人，也在为坚守始安城做着积极的准备。许可一在人群之中，寻找着莫家军的身影，却始终没有发现，她不禁觉得有些难过。

莫家军将日军突袭训练营准备活捉他的事告诉莫啸川，父子二人为此有些争执，因为莫啸川明确表态，不会因为莫家军而放弃始安城，这让莫家军心里有些不痛快。只是莫啸川也有他的无奈，他不仅是一名父亲，同时也是一名军人。

浅川达野通过望远镜查看着始安城内的情况，只是他并没有急着发动进攻，反而像猫捉老鼠一般，打算增加一些所谓的趣味性。他让人通知鼹鼠，执行第二套方案。

杜少维得知自己的小队居然被分配去抬担架，非常不甘心。他找到莫啸川，要求去第一线，却被拒绝。固执的他不想就这样放弃，打算继续和莫啸川理论，不想却被莫啸川直接下令将他们所有人的枪都缴了。

杜少维回家看望父亲和姐姐，如今始安城情况危机，杜梦麟决定将所有的粮食全部捐给守城的士兵，杜少芸此时正指挥着人搬运粮食。看到杜少维走来，杜少芸将杜梦麟最心爱的那把枪送给了杜少维。原来，杜梦麟在听了莫啸川的宣言后，也想上战场，却被杜少芸拦住。既然他没办法上战场，干脆将枪送给杜少维得了。

浅川达野下令对始安城开炮，外面枪声、炮声响个不停，杜少维、丁震等人却因为没枪而在后院无聊的坐着。这时，莫家军赶到，带着偷来的莫啸川的大印，打算伪造军令好拿弹药上战场。

在日军的疯狂攻击之下，始安城的城墙终于破开一个豁口，浅川达野下令让人伪装成中国士兵潜入城中。他们首先来到军火库，打算在这里安装炸药，不想却被莫家军等人误打误撞碰上。一翻激战，日军被莫家军等人击毙。

莫家军等人进入军火库，发现这些人居然打算炸毁这里。莫家军当即决定，一方面尽可能转移一部分军火，一方面尽快通知莫啸川。只顾着搬军火的他们，没有意识到，还有一名日本兵活着。与此同时，始安城的城墙处被日军的炸药炸毁，这声爆炸将军火库中的少春吓了一跳，就在他分神的时候，那名活着的日本兵将军火库内炸药的引爆开关摁下。

一声巨响，惊呆了门外的莫家军和杜少维等人，想着少春还在里面，莫家军疯了一般要冲进去救他，却被杜少维死死拽住。同样因为巨响声，莫啸川意识到军火库应该已经被炸毁，只是还不等他从震惊中恢复，手下便将日军已经冲进始安城的消息汇报给他。

莫家军和杜少维、丁震等人，在始安城城南四处游走躲避着进城的日军，当他们再一次消灭掉一小股日军后，二人决定分头行动。同样在始安城城南的许可一，因为想回去取药品而与日军狭路相逢，情急的她躲进一间空房之内，却发现莫家军等人原来也在此处。

杜少维带着另外一部分人在街上行动，突然听到响动，是始安中学的校长带着学生匆匆逃了出来。

杜少维看到王校长领着一帮学生躲避着日军的追捕，便与丁震以及其他人一起，将他们救了出来。从王校长那里了解到情况后，杜少维本想护送他们回学校，但是王校长拒绝了，让他们继续执行任务。

眼看始安城随时可能失守，而莫家军、杜少维等人又失踪，这让莫啸川焦急万分，他一边安排人加大搜寻力度，一边找到沈丹，让人先护送她出城。沈丹一心以为莫啸川会与她一起走，不想他却将她拷在车上，让人将她强行带走，无论沈丹如何挣扎哀求，莫啸川都不为所动。

莫家军和许可一等人，一直躲在那间空房内，直到外面的日军只剩下四个人时，莫家军决定发动突袭，临行动前，不放心许可一的安危，莫家军特意留给她一把枪。他们很快将门外的日军解决，转身时却发现许可一被挟持。在莫家军的授意之下，许可一非常配合的蹲下，莫家军成功击毙许可一身后的日本兵。

杜少维和丁震找到莫啸川，从他们口中得知莫家军没事，莫啸川放心不少。他安排杜少维和丁震等人跟着随军家属从南城门撤退，不想二人坚决表示反对。这时，参谋长建议让二人带队去给马忠良送弹药，以及修好电话线，莫啸川考虑之后，点头同意。

莫家军带着伤员跟着许可一，将他护送到卫生队。分别前，莫家军将一封自己写的休书交给许可一，看到莫家军这个时候还有闲心想这些，许可一有些生气。然而莫家军却表示，他只是以这样的方式还许可一自由，让她过自己想过的生活。

莫家军回到营地，得知杜少维准备给马忠良送弹药，表示要一起同去，并将见到许可一的事情告诉杜少维。当知道许可一并没有过多提到自己时，杜少维感到深深的失落。不过这时的莫家军可顾不上杜少维的心情，他看见不远处的少景孤单的坐着，偷偷掉着眼泪。因为少春的牺牲，少景非常想念自己的哥哥，他没有办法将自己的悲伤说出来，只能一个人静静的呆着，偷偷的哭着。莫家军不想少景因此而颓废，劝说他重新振作，同时保证一定会为少春报仇。

莫家军和杜少维来到灶王庙一带时，发现这里已经被日军包围。一向主意多的莫家军，通过观察，发现一处通风口，可以绕到日军的身后。一行人就这样突然出现，与马忠良形成夹击之势，将他们全部歼灭。

日军的领队看到莫家军他们如此狡猾，不禁非常气愤，当即下令将所有的通风口全部炸毁。马忠良盼了好久的援军，终于到来。可一看居然是一群半大的学生时，他有些气馁。他脸上嫌弃的表情让莫家非常不满，一再声明自己也是一名军人。

得知是莫家军时，马忠良的态度发生一百八十度的转变。只是这会儿的莫家军，可没心情跟他套近乎。得知他是因为伤员太多而被包围后，莫家军突然想到许可一。一翻寻找之后，没有发现许可一的身影，莫家军有些担心。当听卫生队的讲许可一并没有撤出时，莫家军的这种担心更为明显。

然而这时，却不是分神的时候，莫家军与杜少维紧密配合，将剩余的日军全部歼灭，带着马忠良和一众伤员一起逃了出来。看着大家都已会和，莫家军趁无人注意的时候，偷偷溜走去寻找许可一的下落。

沈亮带着警察局的人在西苑街一带遭到围攻，他派人向莫啸川求援。只是这时的莫啸川已无人可派，因为沈丹的缘故，莫啸川决定亲自前往支援沈亮。此时的杜梦麟拿出一笔钱，打算遣散府中的人，眼看始安城不保，杜家的家业也要跟着一起没有，杜梦麟的内心说不出的难受。这时杜梦芸出现，劝说杜梦麟悬挂日本国旗，以此来保住杜家祖业。

莫家军一边躲避着日军，一边往许可一的方向赶去。他发现还有别人跟在身后，原来是不放心他的秦大仓和少景一起来寻找他。三人一同向着许可一的方向前进，却无意发现沈亮居然已经投降了日本人。

当莫家军终于来到许可一所在的卫生队时，发现这里已经是一片废墟。想到许可一可能因此而遭遇不幸，莫家军疯了一般的大喊着许可一的名字，甚至因此引来日军的注意，但他仍然不管不顾的发泄着自己的情绪，最后秦大仓和少景只好强行将他带走。

三人一路躲避着日军的追捕，关键时刻，莫啸川赶到。当得知他是来支援沈亮时，莫家军将沈亮投降日本人的事告诉了他。

杜梦麟不放心杜少维，也带着两个人出来寻找杜少维的踪迹，顺路再杀几个日本兵。这时，与莫家军会和的莫啸川等人，也与日军正面相遇，杜少麟来到日军的背后，与莫啸川相互配合将日军全部歼灭。

城中的日军越来越多，很快他们将始安南城也攻克下来，眼看整个始安城很快就要守不住。在一间民房之内，杜梦麟劝说莫啸川带人撤出始安城，保存实力，以后找机会再打回来。莫啸川有几分犹豫。

浅川达野得知已经成功攻入始安南城后，下令日军不得对城内建筑物进行破坏，他打算最大限度的利用始安城来为日军服务。

莫啸川和莫家军父子二人，藏身于日军的不远处，打算伺机而动。确定他们睡着后，莫啸川带着人偷偷靠近，将还在睡梦之中的日军全部歼灭。

莫家军跟着莫啸川回到司令部，杜少维看见回来的莫家军，责怪他不该偷偷溜走。莫家军将许可一失踪，生死不明的消息告诉他，杜少维突然觉得无比难受，想要不顾一切出去寻找许可一，却被丁震等人拦住。这个时候，不是他可以冲动行事的时候。

莫啸川得知始安南城也失守，再三权衡之后，决定带人撤出始安城。只是如今四处都被攻陷，他不知仅凭手上那一点儿人马，该如何突围。这时，莫家军赶到，提出可以通过始安中学的地道，撤出始安城。

许可一正和一群人待在一间类似地下室的房间里，为了逃出去，她们找到红十字会的同志帮忙，假扮成红十会工作人员，进入始安中学。

莫家军坐在地上，脑海中想着的全是许可一的身影，他坚信她一定没死，只是他很担心，不知许可一到底在哪里。一个恍惚间，一夜便已过去，这时马忠良带来一封莫啸川的信，原来他已经带人去引开日军注意力，好掩护他们进入始安中学成功离开始安城。得知真相的莫家军接受不了这个事实，冲动的要去寻找莫啸川，最终被杜少维一行人强行带走。

浅川达野得知是莫啸川亲自带队组织突围时，下令所有日军全部围攻莫啸川，务必不能放走一人。然而莫啸川有着丰富的作战经验，日军几次进攻都不能拿下他，这让浅川达野非常不满，当即处死领队的日本军官，并同时下令调集两门重炮对莫啸川所在的位置狂轰滥炸。

莫家军心不甘情不愿的跟在队伍中，他心里既记挂自己的父亲，又记挂许可一，让他就这样离开始安城，他实在做不到。杜少维知道他的想法，一再劝说他不要做傻事。尽管如此，还是让莫家军找到机会再一次偷偷溜走了。

杜少维、丁震等人跟着马忠良，一路往始安中学的方向而去，不想路上却被日军伏击。面对日军的猛烈攻击，杜少维这方有些支撑不住，他建议马忠良组织反击。只是如今的形势，敌强我弱，马忠良不想白白牺牲，便带着手下的人全部撤走。

只剩下杜少维、丁震等人在苦苦支撑着，这时的丁震不幸中枪倒地，杜少维为救丁震也被打晕。莫家军赶到时，就看到晕倒在地的杜少维和丁震，他匆忙安排许经纶来为丁震包扎伤口。便带着少景和秦大仓出去，安排二人一个跟着他正面接近日军，一个从后方包抄日军。本已慌乱不已的学生兵，看到莫家军在这样的情况下，还能如此理智的做出安排，都仿佛找到主心骨般。

在莫家军的带领下，一行人很快冲出日军的包围，来到始安中学，看着大家已经到达安全的地方，莫家军决定返回始安城救出自己的父亲，以及许可一。另一边的莫啸川，面对日军两门重炮的攻击，也已下令决定撤退。