日军攻破了淮州城，城内的百姓四处奔逃，谢春萱走投无路，在内藤的指引下来到日军设立的临时安全区。

一想到同胞们活在水深火热中，谢春萱打消了进入日军安全区的念头，内藤跟了过来，劝说谢春萱暂时进安全区避难。守卫尽管知道内藤是日本人，但不肯给身为中国人的谢春萱放行，内藤逼不得已只好掏钱收买守卫，但依然无法为谢春萱换来进入安全区的资格。

白井从安全区里面走了出来，内藤赶紧上前与白井打招呼，在白井的批准下，守卫才给谢春萱放行。

谢春萱在内藤的带领下住进临时住处，窗外是一条街区，许多日军士兵正在街上侮辱中国妇女，谢春萱打开窗户看着同胞们在街上被日军士兵欺辱，心里震惊无比，流下了无能为力的眼泪。

恍恍惚惚中，谢春萱靠着窗户昏睡过去，第二天早上，内藤来敲门，向谢春萱谎称自己是日本百姓，不是日本军人。

淮州城还没有恢复次序，至少过两天才会恢复正常，内藤希望谢春萱留在安全区住几天。

蒋延隆被日军炮火炸晕过去，等到他苏醒过来的时候已被关进日军牢房里面。大周和春贵正在想办法搭救蒋延隆。由于身上负了伤，蒋延隆如同泄了气的皮球，躺在牢房里面无精打采，连狱卒送来的馒头也不想吃。

同一间牢房的两个犯人仗着牛高马大，与蒋延隆发生了冲突，蒋延隆虽然受了伤，但打起架来依然勇猛无畏。两个犯人被蒋延隆震住了，蒋延隆忽然发现身后的墙壁裂开了缝，他看着慢慢裂开的缝，与几个犯人一起破墙逃了出去，一行人逃出牢房各奔东西，蒋延隆从牢房逃出来体力不支昏倒在地上。

萧长佑为冯寡妇搭建草屋，冯寡妇带着儿子去找张木匠要粮食，张木匠曾与冯寡妇有染，但不愿意送粮食给冯寡妇，由于冯寡妇声称要找张木匠的妻子，张木匠这才慌了神，答应回家拿些粮食给冯寡妇。

蒋延隆苏醒过来，发现自己躺在床上，何处长走了过来看望蒋延隆。淮州城已被日军占领，蒋延隆负有不可推卸的责任，正是他布兵不力指导不佳，才给日军有了可乘之机轻而易举攻破了淮州城。

俞司令对蒋延隆彻底失望，决定公事公办处决蒋延隆。他对蒋延隆厚爱有加，把城防任务交给蒋延隆，结果蒋延隆玩忽职守未能守住淮州，这个责任自然由蒋延隆一人承担。

蒋延隆在日军攻城的时候拼命抵抗，英勇无畏值得称赞，俞司令原本对蒋延隆还有一丝赏识，但他查到蒋延隆负的伤其实不是被炮火击中的，而是喝了酒胃穿孔造成，顿时气不打一处来，决定处决蒋延隆。

行刑日期已经不远了，蒋延隆双眼无神躺在床上，何处长一脸同情开导蒋延隆，事到如今，蒋延隆只能以死谢罪，与其闷闷不乐，倒不如坦然面对上级的惩治。

再过三天就是蒋延隆的死期，陈章庭入狱看望外甥蒋延隆，悲痛不已。蒋延隆心知自己大难临头，叮嘱舅舅陈章庭先隐瞒他的死讯，不能给他的母亲和姐姐知道，不然母亲一定承受不了打击。

守卫来到牢房外面，提醒陈章庭探监时间结束了，陈章庭依依不舍离开了蒋延隆，在守卫的带领下往监狱外面走去。

张木匠送了一袋面给冯寡妇，趁机想占冯寡妇的便宜，冯寡妇提醒张木匠要有自知之明，警告张木匠不能居心不良，张木匠拿冯寡妇无可奈何，哭着一张脸指责冯寡妇得了便宜还卖乖。

冯寡妇回到家里开始和面，一想到自己拿面还要被张木匠占便宜，心里不由难过起来。

萧长佑不知道冯寡妇的遭遇，与二娃盖好了草屋，在冯寡妇的招呼下进屋吃饭，冯寡妇见萧长佑大汗淋漓，提议送件衣服给萧长佑更换，萧长佑在冯寡妇的带领下离去，二娃犯起了嘀咕，想不明白为何萧长佑能获得冯寡妇的优待，自己却依然还要穿一身汗气的衣服。

冯寡妇带领萧长佑进入房中，从衣柜里面拿出一件为亡夫生前缝过的衣服，萧长佑接到手里，几个孩子忽然冲着他笑了起来，他忽然感到有些难堪，没有立即换衣服，而是离开房间去吃饭。

春贵送酒菜给蒋延隆，提起了日军攻占淮州城的事情，蒋延隆回想淮州城被日军攻打之时出现了几个可疑人员，顿时恍然大悟，猜到几个可疑人员是日军特务。

当初国军曾遭八路军偷袭，蒋延隆猜测偷袭国军的其实是扮成八路军的日军。八路军也遭到国军袭击，同样也是日军所扮。蒋延隆梳理完了心中的疑问，意识到日军企图挑拔国共联盟。萧长佑曾经来淮州城找蒋延隆，声称要重要的事情商谈，蒋延隆猜到萧长佑也知道了日军扮成国共两军，企图挑拔离间，可惜的是，当时日军在攻城，蒋延隆没有功夫与萧长佑谈话。

淮州县大队队长彭伍德带领下属们从山区经过，遭到了内藤带领的小分队伏击，正在冯寡妇家里吃饭的萧长佑带领二娃赶到交战地点，沉稳果敢狙杀了几个日军特务，打伤了负责带头的内藤，获得了文工团的胡菌菌好感。

彭伍德非常欣赏萧长佑的才干，在谢明军的帮助下把转移下属的任务交给友军完成。萧长佑带领彭伍德一行人来冯寡妇家里吃饭，彭伍德宣布萧长佑加入县大队。

内藤为谢春萱租下了一幢诊所，谢春萱无处可去，只好答应内藤留在诊所行医。

蒋延隆为了查清日军扮成国共两军挑拔离间，决定越狱。春贵答应到时带领几个同伴救蒋延隆出狱。

蒋延隆按照事先的约定，向何处长提出见几个手下最后一面，不料何处长不同意，担心蒋延隆在几个手下的帮助下越狱。

何处长成了蒋延隆越狱的绊脚石，春贵回到几个伙伴身边，神色沮丧宣布越狱计划泡汤了。

何处长不允许蒋延隆与手下人见面，他担心蒋延隆的手下劫狱。春贵本来计划好了越狱救蒋延隆，如今何处长不允许众人探监，越狱计划泡汤了。

春贵在回家路上偶然遇到了刘定奎，日军占领淮州城后，刘定奎成了散兵游勇，四处漂泊。他得知春贵想救蒋延隆，二话不说揽下了入狱营救蒋延隆的重担。

春贵喜出望外送了一笔钱给刘定奎打点监狱上下，刘定奎带上钱进入监狱打点好了各个环节，成功救出了蒋延隆。

俞司令得知蒋延隆越狱了，前往陆厅长的住处，向陆厅长要人。陆厅长否认自己收留了蒋延隆。俞司令向陆厅长表示，如果蒋延隆能找出日军化妆部队挑拔国共联盟的证据，上峰一定会赦免蒋延隆的罪名。

蒋延隆逃出监狱打算坐船过河，几个船夫带领蒋延隆坐船，坐地起价，蒋延隆对几个船夫掏出了手枪，几个船夫却并不害怕，如果蒋延隆开了枪，附近的日军一定会赶来。

蒋延隆在几个船夫的提醒下收回手枪，赤手空拳教训了几个船夫一顿，他当兵经常训练，对付几个船夫绰绰有余。

一伙日军士兵押着一个中年男子巡街，中年男子在日军士兵的威胁下沿街喊话，提醒商户们尽快开业。

几个爱国大学生被日军士兵绑住手腕游街，为首的一个大学生将自己的生死置之度外，高喊打倒日本军国主义，一名日军士兵当场击毙了喊口号的大学生。

一对夫妻送受了枪伤的儿子去谢春萱工作的诊所，谢春萱查出孩子受了枪伤，通常情况下，只有反日的中国人才会受枪伤，两名女医生提醒谢春萱不能收治孩子，就算要收治孩子，也得先请示日本人。

谢春萱无视同伴的劝说，立即为孩子做手术，白井带兵进入诊所，她的一个手下查出受伤的孩子是一名反日份子。谢春萱眼睁睁看着孩子的父母被白井拖出诊所，在诊所门口被击毙。

日军士兵把一伙中国百姓集合在一起，挨个拉到屋外枪毙，谢春萱也在人群里面，她没有向白井说出自己认识内藤，与同胞们蹲在地上，在惊恐不安中倍受煎熬。

蒋延隆前往山区寻找萧长佑，意外遇到了二娃，蒋延隆认得二娃，提出找萧长佑。二娃虽然也认得蒋延隆，但他担心蒋延隆耍诈，喝令蒋延隆及其同伴蹲在地上。

蒋延隆老老实实按照二娃的要求蹲在地上，二娃收缴了蒋延隆别在腰上的手枪，挥动枪托打晕了蒋延隆，唤来了萧长佑。

蒋延隆苏醒之后提起日军化妆部队挑拔国共联盟，表示会将此事查个水落石出。彭伍德对蒋延隆还是不太放心，有八路军士兵怀疑蒋延隆来投诚是为了做内应，蒋延隆否认自己投诚做内应，提起时下的局势，提醒众人应该团结一致而不是对友军产生怀疑。

蒋延隆延之有理，彭伍德宣布批准蒋延隆加入八路军。