日军有可能攻打淮州城，驻守在城内的国军士兵对日军怕得要命，日军作战能力比国军士兵强了不知多少倍，国军士兵都不愿意守城，谁守城谁就有可能有去无回。

蒋延隆弄清手下人一个个都不愿意守城，无奈之下命令众人静坐思过。手下人被蒋延隆批评了一顿，但还是无人愿意去守城。

夜幕降临，萧长佑带领二娃几个伙伴，潜伏在山林中与柴田为首的日军特工斗智斗勇。柴田发现同伴福田遇害了，只好向空中发射了信号弹，向组织求援。

二娃理解不了柴田的行为，柴田发射信号弹就暴露了自己的行踪，如果换成中国人，自然不会干这种冒险的事情。萧长佑与日本人打过交道，知道柴田在向组织发出求助信号。

柴田几人虽然身手不凡，但几人对山林的地形不熟，被萧长佑几人玩得团团转。萧长佑成功从柴田手里夺到了一把日式步枪，返回谢明军身边。谢明军批评萧长佑不遵守规则制度，擅自与日本人交手。

萧长佑并不觉得自己的行为有何不妥，向谢明军展示了收缴到手的日式步枪，老蔡接过萧长佑递交的步枪仔细观察，确认步枪来自日本士兵的手里。

自从姐夫姐姐遇害，萧长佑将外甥二孩儿寄居在冯寡妇家里。冯寡妇抚养两个孩子已是不易，萧长佑不忍心麻烦冯寡妇，打算带二孩儿另寻住处。

冯寡妇其实不排挤二孩儿，愿意收养二孩儿，只要萧长佑能隔三差五送些伙食过来，她自然愿意照顾二孩儿。萧长佑东奔西跑还要跟日本人斗争，没有精力照顾二孩儿，由于冯寡妇的孩子也跟二孩儿和得来，萧长佑只好同意冯寡妇收养二孩儿。

冯寡妇热情好客做饭招待萧长佑，但萧长佑不愿意麻烦冯寡妇，还是想带二孩儿走。冯寡妇的儿子叫住了萧长佑，恳求萧长佑留下二孩儿。冯寡妇非常疼爱二孩儿，平时睡觉的时候抱着二孩儿形影不离，视为己出。萧长佑被冯寡妇的无私母爱感动，打消了带走二孩儿的念头。

蒋延隆召集手下人一起喝酒，在酒席上宣布由自己把守城楼。手下人见蒋延隆将个人生死置之度外，纷纷受到了感染，不约而同提出与蒋延隆一起守城楼。

蒋延隆喝了许多酒身体不适，在手下春贵 和大周的护送下回到家里。大周明明记得自己在酒里面渗了许多水，防止蒋延隆喝醉酒，不料蒋延隆喝的酒根本没有渗水，大周与春贵意识到大事不妙，赶紧送吐了血的蒋延隆去医院。

谢医生查出蒋延隆的胃穿了孔，必须立即做手术，医院里面缺医少药没有药，蒋延隆为了保命，咬住一团白布，咬紧牙关任由谢医生做手术。谢医生与一个同事为蒋延隆有条不紊做手术，蒋延隆感觉到了腹部产生的剧痛，死死咬住白布不松口，拼命与剧痛抗衡。

明石少佐带领日军部队进入深山，寻找在深山里面打游击的八路军。老六和老八从树林里面经过，两人没有发现藏在草丛里面的日军，倒是发现了在草丛中出没的一只兔子。

明石带头向老六和老八开枪，老八猝不及防中弹倒在地上，老六吓得转身就跑，明石提醒手下不能开枪打中老六，他推断老六肯定是跑回八路军营地求助，决定利用老六找到八路军的大本营。

附近的八路军听到了日军开枪的声音，萧长佑带领同伴往枪声响起的地方跑去，老六在路上与同伴相遇，萧长佑见老六狂奔不止，猜到日军想跟踪老六找出八路军的大本营。

老八倒在地上死亡多时，萧长佑与谢明军汇合，一行人在日军的追赶下逃到了牛头崖上。牛头崖是处绝地，背后是悬崖。萧长佑一行人爬到崖上已经来不及原路返回了，明石少佐带领手下人追到牛头崖下，命令手下人架好炮筒。 

萧长佑见日军在崖下开始架炮，一脸愧疚向谢明军赔不是，他忘记了日军携带重型武器，如果日军没有重型武器，自然拿上了崖上的八路军无可奈何，如果强行攻崖，必将付出极大的代价。

萧长佑听到了附近传来风声，意识到崖下有山洞。明石少佐指挥手下对牛头崖顶一顿炮轰，随后带领手下人爬到牛头崖上。他以为会找到萧长佑几人的尸体，不料崖上空无一人。萧长佑一行人藏在崖壁上的石洞里面，躲过了日军的火炮轰炸，一行人毫发无损。

北野将军委托内藤进淮州城见民政局科长李世荣。内藤与北野谈话的时候，特高课白井前来报到。白井年纪轻轻长得漂亮，这样的年纪应该在国内嫁人生子，而不是来到他国的地盘上实施侵略。

蒋延隆带领手下在城墙下布防，安置了绕城的火药，一旦日军攻城，火药就会爆炸，到时日军将会损失惨重。内藤消息灵通查到国军正在城墙下布下大量火药，这些火药布局巧妙很难拆解，一向在军事上占优势的日军也不一定能阻止火药爆炸。

内藤进入淮州城，以送物资的名义从临时医院经过。一个医生向内藤倒苦水，声称原来的医院被一伙兵痞霸占了，医生口中所指的兵痞是蒋延隆，当初蒋延隆强行赶走了医院的医生，把医院改造为炮楼。

蒋延隆来临时医院见到了内藤，时值中日交战时期，日本人极有可能扮成中国人混进城内，蒋延隆对内藤的身份产生了怀疑，盘问内藤的身份。内藤拿出事先假造的身份证件，递给蒋延隆过目，冷静沉着应付蒋延隆。

假证件做得很逼真，蒋延隆看不出证件有问题，归还给了内藤，但他依然对内藤的身份保持警惕，一脸严肃进一步盘问内藤的背景，内藤见多了大风大浪，面对蒋延隆的盘问不慌不忙，谎称自己是李世荣的下属。

内藤谎称自己是李世荣的下属，蒋延隆信以为真给内藤放行。

萧长佑与谢明军和老蔡成了一支孤军，大部队已经撤走了，萧长佑提议继续留在石龙山与日本人周旋。谢明军提起了首长死时说过有诈，他怀疑偷袭八路军总部的军队是国军。萧长佑经过分析，排除偷袭八路军总部的是国军，如果真是国军偷袭八路军总部，首长自然不会说有诈。

经过分析，萧长佑推断是日本人扮成国军偷袭八路军总部，这就能合理的解释首长为何在临死之前说有诈，就是想提醒谢明军不能被扮成国军的日军欺骗，在萧长佑的提醒下，谢明军恍然大悟，意识到了是日军从中做梗，当初国民党遭到八路军袭击，自然也是日军所为。

谢明军意识到了日军想破坏国共合作，事态严重，萧长佑陪谢明军进淮州城找蒋延隆。一个国军小头目认出了萧长佑，故意不给放行，谢明军心急如焚与小头目吵了起来，萧长佑心知不能得罪小头目，和颜悦色地与小头目交谈，提出想见蒋延隆一面。小头目很是受用，放缓了态度，提醒谢明军应该向萧长佑学习。

内藤计划闪电攻占淮州城，他安排了一批手下化妆成平民百姓，来到城门口制造混乱。守城的国军士兵粗心大意，完全没有意识到有日本特务扮成了百姓。

内藤的手下训练有素，以迅雷不及掩耳之势突袭守城的国军士兵，三下五除二除掉了守城的国军士兵。

城内的蒋延隆听到了城门口传来的开枪声，意识到了大事不发，匆匆忙忙往城门口赶去，顾不上与萧长佑谈话。萧长佑没有打扰蒋延隆，带领谢明军从一条秘道离开了淮州城。

蒋延隆曾在城楼上布下了炸药，一旦有险情就引燃炸药。守城的国军士兵引燃了炸药引线，内藤举枪击中了正在燃烧的引线，成功阻止炸药爆炸。

蒋延隆冲到城门口与日军作战，几个亲密下属先后死在了日军的枪炮下。蒋延隆悲痛欲绝，端起机关枪对准日军坦克扫射，不幸被炮弹击中，倒在了沙包上。

日军攻进了淮州城，进城烧杀无恶不作，谢医生正在为一个患者做手术，炮弹正在账蓬外面爆炸，但谢医生却雷打不动认真专注为患者做手术，两个同事提前撤走，谢医生依然没有放弃抢救患者，但最终还是未能救活患者。

内藤进城目睹了谢医生在炮火中做手术的情景，深受感动，送了一张写有日军避难地址的纸条给谢医生，指点谢医生寻找避难场所。

谢医生离开临时医院，换回便装顺着街道向临时避难所走去，一路上尽是日军士兵烧杀的情景，同伴们的惨叫声此起彼伏不绝于耳，谢医生神色恍惚在街上穿行，来到了日军的临时避难所，她低头看了一眼纸上写的文字，放弃了进入日军的安全区寻求庇护。