赵震天带着纪晓兰和憨子准备到城里偷药和救铁匠。半路他找了马飞燕并把老刘头的事情告诉了她。马飞燕怒气冲冲地跟着赵震天一起进城。当他们准备到医院偷药时，发现平时守备森严的医院无人看守，他们意识到异常，打消偷药打算，先去孙淑珍家里打探情况。

因为孙淑珍发现陈水清又和李木子接触，气的没让他回家，现在为了赵震天要找他商量事，不得不又把他从办公室叫了回来。陈水清告诉赵震天情报是自己送的，自己只是想请李木子帮忙才和她有接触的，丝毫没有男女私情。经过他们仔细商量，商定了救铁匠和找药计策。陈水清为此专门央求李木子帮忙。

李木子突然到小野办公室约他晚上戏院看戏，小野以为李木子回心转意，欣喜若狂。晚上小野如约到了戏院李木子的包厢。进到包厢后小野的眼睛就没有离开过李木子的脸，以至于赵震天什么时候出现在他身后他都没注意到。赵震天拿枪顶着小野的脑袋，而马飞燕在开枪吓走所有观众后又马上顶着李木子的头。这时陈水清和宫本听到枪声急忙赶来。

在戏院门口，赵震天提出要宫本释放铁匠并准备药物，不然就要取小野和李木子的性命。谁知宫本一口回绝，似乎也不在意小野的生命安全。小野有些失落。这时李木子的父亲商会李会长匆匆赶来，眼见宝贝独生女儿有性命之忧当时就吓坏了。宫本忌惮于李会长与冈本司令关系交好，不得不答应赵震天的条件。

不多时铁匠就被带了过来，药品也送了过来。赵震天提出直到他们安全出城后才会放了小野。

赵震天等人先放了李木子，然后准备带小野一起出城。结果刚刚答应条件的宫本出尔反尔。赵震天马上拉开衣服，现出他身上绑的雷，他早知宫本可能有这么一出，所以他扬言要和宫本同归于尽。宫本见状只好放他们离开。就在赵震天等人开车离开时，小野乘其不备突然跳车逃生。

回到指挥部的小野面对宫本非常不悦，他质问宫本在赵震天拿他的性命要挟时，宫本为什么毫不顾忌他的安危。陈水清也质问宫本为什么不信任自己，拿假铁匠来试探他。宫本自知理亏讪笑。

宫本因为惧怕赵家庄的雷阵，所以暂时放弃进攻赵家庄的打算。他提出先攻打马家寨，因为马家寨与赵家庄息息相关，唇齿相依。麻四甚是高兴，巴不得日军一举消灭马家寨，只要他的大仇人刘运果一死，他就可以高枕无忧，带着他手里的奇珍异宝远走高飞。宫本让陈水清和白二狗留下来守城，其他人一起出城攻打马家寨。

马飞燕得知消息后赶紧请来赵震天帮忙在马家寨附近布雷。

刘运果看马飞燕如此信任和依赖赵震天很是吃醋，说话间不免对赵震天冷嘲热讽夹枪带棒。赵震天不想跟他计较，只是让他看看他布雷的效果。刘运果一副拭目以待的表情。

赵震天在日军进攻的入口和出口处都埋了地雷，只等日军钻入包围圈。果然宫本带人进到雷阵后，就被炸的晕头转向，损失惨重。他赶紧带人撤离。在出口处跑得快和结巴也已经准备好地雷，只等日军来后拉弦。谁知他们埋的地雷冒出一股青烟后竟然没炸，宫本带军顺利逃了出去。但宫本还是吓坏了，不敢再轻易进攻，只是原地休息让小野和麻四打探敌情。

小野和麻四在四处观察时，无意间看到赵震天指挥马家寨的人埋设地雷。他们埋好雷后留下秀才带人看守。小野和麻四兴奋地把这个消息向宫本做了汇报。

马家寨议事堂上，刘运果对赵震天的地雷没有爆炸讥笑嘲讽。赵震天黑着脸一声不吭。结巴实在看不下去赵震天受此屈辱，他扑通一声跪在赵震天面前打自己耳光。原来结巴埋雷时舍不得用赵家庄的好雷，而是抱着侥幸心理用了赵家庄受潮的地雷，所以才造成现在的后果。结巴痛心疾首悔恨不已。而马飞燕看到这一幕却没有生气，反倒觉得赵震天为了自己对部下不依不饶非常受感动。

留在城里的陈水清觉得宫本等人外出是个非常难得的机会。他窥视日军指挥部时被李木子看到。后来为了摆脱白二狗的监视，他故意大模大样地进到妓院，然后从妓院窗子跳出去潜入到日军指挥部里。白二狗亲眼看到陈水清进了妓院，一边嘲笑他假正经，一边悻悻地离开。谁料孙淑珍也正好看到陈水清走进妓院。她难过极了。

陈水清潜入日军指挥部后窃取了日军保险箱里的重要文件。就在他逃跑时被日军发现穷追不舍。陈水清逃到一个偏僻的小巷，日军已近在咫尺，在这危急时刻，李木子在他身后悄悄地把他拉进一间民居躲过了日军的追捕。日军走后，陈水清谎称自己是到日军指挥部里窃财才被发现。

陈水清正准备离开时，李木子情不自禁地扑入陈水清怀里。因为李木子刚刚救过他，陈水清一时不好太过生硬，只是好言相劝她不要这么做。可就在这时被出来寻找陈水清的孙淑珍看到两人暧昧的样子。孙淑珍的心彻底寒了。陈水清想拉住孙淑珍解释，孙淑珍愤怒地甩开他愤然离去。

日军追捕陈水清时碰到白二狗，白二狗建议日军去查妓院，如果查不到某人就证明他们追捕的人就是自己猜测的人。谁知当日军到妓院房间时，看到陈水清正在整理衣衫。白二狗傻眼了。等陈水清忙完一切去找孙淑珍时，伤心欲绝的孙淑珍已经带着嘎子去了赵家庄。

此时，宫本带着日军对马家寨再次发动进攻。他们将看守雷区的秀才抓住，逼着秀才在前面探路。马飞燕和赵震天等人发现敌情后双方展开激烈交火。赵震天看日军人多势众，于是采取化整为零的战术，将马家寨和县大队的人兵分三路从不同的方向进攻，借以把日军集中的火力分散出去。

刘运果带着一队人马作为一路。半斤此时怨声载道，称马飞燕对赵震天好的胜过刘运果这个二当家的，他实在看不下去，所以他鼓动刘运果干脆离开，回到柳树沟。刘运果却相信精诚所至，他不想这么放弃马飞燕。这时他们突然发现与他们对战的日军是麻四带队。刘运果看到麻四分外眼红，完全不顾什么整体战术，他只想活捉麻四。

刘运果不顾一切地朝麻四进攻，麻四发现刘运果也是不顾一切地反击。双方都忘记各自身负的战斗任务。最后在双方都损兵折将的情况下，刘运果终于抓住了麻四。

麻四顿时像个癞皮狗一样给刘运果磕头认罪。刘运果当场斥责麻四背信弃义猪狗不如，他还质问麻四把抢到的刘家财产藏在哪里。麻四犹豫着不愿回答，这时小野带着大量日军突然赶到，刘运果手忙脚乱地还击，麻四死里逃生。

赵震天和雷文俊商量重新摆地雷阵。这一次他们用上真雷和假雷，把整个地雷阵弄的虚中有实，实中有虚，虚虚实实让日军防不胜防连连中招。宫本成了惊弓之鸟。他再次让秀才在前面探路，他们则远远地跟在秀才后面小心翼翼。突然秀才听到赵震天让他快跑的喊声，就在秀才撒丫子跑开时，赵震天的地雷在他身后的日军中炸响。秀才顺利得救。日军再也不敢前行了，小野回城找陈水清搬救兵。

小野回城时看到陈水清和白二狗花天酒地非常愤怒。鉴于前方战事紧急，小野也没有多说，直接带着保安队赶到马家寨。宫本再也不敢走大路，这时有士兵来报发现了一条直接通到山顶马家寨的小路。宫本大喜，带着队伍从小路往山上赶去。

孙淑珍把嘎子送到赵家庄后，想到马家寨去找赵震天。但她不知道路，她就悄悄地紧跟在日军后面。她想阻止日军围攻赵震天的队伍，于是就在日军身后开枪惊动了日军。日军不知道身后的八路到底有多少人，但陈水清隐约看到是孙淑珍的身影。于是主动请缨去追击八路。孙淑珍拼命逃跑，陈水清的人紧追不舍。等追上孙淑珍后，陈水清突然打晕几个手下，然后拉着孙淑珍跑到一个隐蔽处。

孙淑珍仍然对陈水清不理不睬。陈水清向她保证自己没有做对不起她的事，他只是到日军指挥部盗文件去了。因为日军准备联合外围部队对赵震天实施围剿，他就是想找机会向赵震天报信。现在他把那份情报交给孙淑珍，让她带着情报转交给赵震天。孙淑珍不知道自己还该不该相信他。但陈水清来不及多说什么就离开了。

此时日军正与赵震天和马家寨激战。赵震天等人有些不支。这时陈水清脱下军装蒙上面，从日军身后朝日军开枪。日军腹背受敌有些措手不及，赵震天等人乘喘气之机迅速撤离。日军开始追赶陈水清。陈水清惊讶地看到孙淑珍并没有去找赵震天，反而朝他跑来。孙淑珍告诉陈水清自己是不会离开他的。陈水清不及多说，拉着孙淑珍往前逃跑。

陈水清和孙淑珍跑到一个悬崖边，这里已经无路可走了。