赵震天醒来后就在马家寨里。马大烟枪热心抗日，他目睹了赵震天埋地雷的过程后，对他心生敬意。而赵震天在得知眼前就是马飞燕所说的马大烟枪后也很吃惊。他脱口而出从一个自称为爷的疯婆子口中听说过马大当家的英名。马大烟枪和军师秀才一听就知他说的是马飞燕。他们可一直在寻找离家出走的她。得知她的下落后，秀才亲自去赵家庄找她。

此时赵家庄赵震天的那帮弟兄发现赵震天失踪生死不明后，都急的像热锅上的蚂蚁。秀才突然到访并带回赵震天的消息，但前提是要拿马飞燕换。众弟兄都不喜欢尖酸刻薄骄傲自大的马飞燕，一听说交换他们都忙不迭的一起上前擒住马飞燕，毫不犹豫地把她带到马家寨换赵震天。马飞燕虎落平阳气的咬牙切齿。

众弟兄在马家寨看到赵震天安然无恙，都非常激动。他们一拥而上给赵震天松绑。

赵震天的队伍上了马家寨后，把马飞燕交给了马大烟枪。当得知她是为了逃婚而离家出走的后，赵震天还苦口婆心地劝马飞燕不要错过秀才这种能文能武的人才。相对于秀才来说马飞燕其实比较喜欢赵震天，现在见赵震天反过来还撮合她和秀才，马飞燕怒气冲天让他滚蛋。赵震天毫不生气，反而如蒙大赦，拔腿就跑。马飞燕气的直跺脚。

马大烟枪和秀才不明白马飞燕为什么看不上秀才，问是不是有人喜欢她。马飞燕知道自己的样子不可能有人喜欢，她反过来告诉他们虽然别人不喜欢她，可她喜欢上了别人。秀才不信，马飞燕被逼说出了赵震天的名字。秀才妒火中烧提着枪就去追赶赵震天要和他决斗。

被秀才拦住去路的赵震天觉得冤死了。他再三申明自己不喜欢马飞燕，对秀才没有丝毫的威胁，可秀才却对马飞燕喜欢他耿耿于怀，赵震天简直无语了。马大烟枪得知秀才追赵震天决斗去了，大吃一惊，赶紧带马飞燕前去阻止。马飞燕却却觉得有人为自己决斗非常得意。追上赵震天后，赵震天当众表明自己不喜欢马飞燕的态度，马飞燕觉得没面子，气的转身就走。

小野报告宫本，他们查到齐大胜县大队的据点，在距离平谷县城不远的隆阳。宫本于是下令召集日本宪兵队和陈水清保安队会议，准备第二天突袭齐大胜的县大队。陈水清因为与组织失去联系，心急如焚苦于把消息传递不出去，他只能铤而走险托与自己关系交好的手下胡三帮忙送信。胡三以为他是共产党，陈水清借口只是中国人想帮中国人。胡三相信了。

胡三连夜往隆阳赶去，谁知经过山林时他失足跌落山坡晕了过去。等他醒来时天已大亮为时已晚。此时小野的宪兵队和陈水清的保安队正往隆阳开拔。马飞燕看到后火速回马家寨通报。不久赵震天也发现了小野的队伍往隆阳方向匆匆行进。他意识到齐大胜的县大队有危险。他赶紧带着队伍赶了过去。

齐大胜正在积聚点跟几个同志议论，觉得日军出动大量兵力袭击鸿运行，也许接下来就会针对县大队。说话间周围的一切安静祥和，县大队的八路军们照常活动，根本没有意识到日军已悄悄包围过来。陈水清看到县大队没有丝毫的防备，意识到胡三没有把信送到。他只得冒险装出枪击八路军没有瞄准的失误，警示了齐大胜的县大队，可为时已晚。日军有备而来，他们准备了大量的强火力，县大队在日军的猛烈攻击下毫无还手之力，很快就伤亡严重，节节败退。

齐大胜苦战到最后身边仅剩几个人跟随，而他们已经弹尽粮绝。齐大胜宁死不屈，最后与包围上来的日军开展了近身肉搏战。就在齐大胜抱着必死的决心时，赵震天的队伍和马飞燕马家寨的队伍赶到增援。但县大队几乎已经全军覆没。但最终因为寡不敌众，赵震天和马飞燕等人只得边打边退。赵震天想带着齐大胜逃跑，但齐大胜已浑身是血奄奄一息。他请求赵震天帮他想想县大队的后路，他知道自己逃不出去，为了不连累赵震天，他主动推开了赵震天。赵震天以大局为重，只好忍痛放弃齐大胜逃离。

小野的日军最后清理战场时，发现齐大胜气息微弱，尚有一线生机。小野顿时下令不惜一切代价抢救活齐大胜。

齐大胜的县大队几乎全军覆没，多亏赵震天及时带人增援，县大队仅存的一点实力才得以保存。周团长和政委商量，不能让县大队这股抗日队伍就此消亡，可目前没有合适人选接任。政委推荐赵震天，可周团长却觉得他除了会捅娄子几乎没什么长处。于是政委建议不如委任他为代理队长，一来考验考验他，二来找到合适人员后再取代他。为稳妥起见，政委还建议派苏彤去他那里当书记，监督他钳制他。周团长觉得这样安排万无一失，就让兵工厂的厂长雷文俊去向赵震天宣布委任令。

赵震天在雷文俊宣读委任令时得意嘚瑟极了。要知道他可一直不受八路军待见，现在肯接受他真让他扬眉吐气的同时还受宠若惊。雷文俊宣读完委任令后，赵震天就缠着他，让他教自己怎么制作地雷。雷文俊严肃地告诉他，做地雷可不是说会就会的，他建议赵震天到兵工厂系统学习。马飞燕一听火爆脾气就上来了，她觉得雷文俊是故意推脱。她气愤地骂雷文俊，雷文俊不解地问她是何人。马飞燕理直气壮地说自己是赵震天老婆。赵震天赶紧澄清自己与她的关系，两人为此大打出手。马飞燕气愤地独自离开了。

马飞燕对赵震天的态度忿忿不平，她一个人走在山路上时，不小心崴了脚，还不幸遇到一队巡逻的日军。就在她被日军包围时，正好遇到刘运果带着半斤和八两等人。他们正准备去寻找麻四报仇。刘运果当即救下了马飞燕。他告诉马飞燕，赵震天曾想拉拢他加入县大队，被他拒绝了。因为他想重振鸿运行。他希望马飞燕能加入到他们队伍里。马飞燕觉得反正都是打鬼子，在哪里打都一样，于是便答应下来。

苏彤因为哥哥苏小山的死一直怨恨赵震天。她在赵震天的县大队里整日对他虎视眈眈，就想抓到他的错处。这天，嘎子突然跑来要告诉赵震天一个消息。赵震天看了一眼苏彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告诉他，自己无意间发现日军用卡车拉了大量的地雷，现在就堆放在城外的一个废弃工厂院子里。他怕那些地雷是用来对付赵震天他们的，所以才赶紧过来通风报信。赵震天觉得这是个难得的机会，既然学不会制作地雷，不如干脆直接抢现成的地雷。

胡三受陈水清的指派，向周团长和政委报告日军将大量的高爆地雷堆放在城外仓库的事。周团长和政委对胡三的话将信将疑，他们猜测陈水清会不会就是他们安插在日军内部的代号老鹰的地下党。但不管如何，他们决定小心行事探一究竟。于是雷文俊带着一队八路军埋伏在日军仓库附近。果然看到宫本和麻四等人带着一些日军进入仓库，就在仓库门打开的瞬间，他们的确看到院子里堆放了很多蒙着布帘的东西。于是他们决定动手。

就在他们打死门口看守冲到院子里后，突然发现仓库大门被关闭，一群荷枪实弹的日军拿枪瞄准了他们。雷文俊突然明白中了埋伏，但为时已晚。日军如瓮中捉弊一般疯狂扫射无处躲避的八路军，八路军片刻功夫就严重损兵折将。雷文俊也负了重伤，他躲在一个障碍物后叫苦不迭，看来这次是必死无疑。他准备随时冲出去与日军决一死战。

此时一心想找麻四报仇的刘运果等人追踪着麻四的行踪也赶到这里。他们听到了仓库里激战的枪声。

原来这个所谓的堆放高爆地雷的仓库是日军吉田设下的诱敌之计。他此时他正和宫本、麻四躲在仓库后的指挥部里看好戏。现在雷文俊所带的突击队只剩下他一个人，日军想活捉他，便停止开枪一步步向他藏身的地方逼近。就在这千钧一发之际，赵震天突然带人冲了进来。在一番激烈的枪战之后，赵震天不敢恋战，背起伤势严重的雷文俊边打边撤离。

在指挥部窗子边观战的吉田和宫本毫不着急，因为他们安排了小野带队赶来，准备给共党来个前后夹击。就在赵震天突围到门口时，遇到了刘运果等人。眼看小野的追兵已近在咫尺，刘运果理智地暂时放下私人恩怨，没有追击麻四，而是掩护赵震天和雷文俊撤离。

赵震天背着雷文俊拼命逃窜，而到处都是日军的耳目。他们慌不择路无处躲藏，只好逃往孙淑珍家暂避。此时陈水清正在孙淑珍家里。赵震天闯入后，陈水清担心他们连累孙淑珍，让他们跟自己找其他地方躲藏。但所有人都不信任他，他只好看着孙淑珍把他们藏入地窖。他们刚刚藏好，追捕他们的两名日军随后就追了进来。

他们四处查找，无意间一个日本兵发现了床下有地窖。一直关注动向的赵震天突然从地窖中出来，当机立断地拿刀解决了一个日军。而与此同时陈水清也手起刀落地解决掉另一个。赵震天和孙淑珍对陈水清的行为非常不解。他们来不及将日军尸体转移，只能暂时把他们也搬入地窖。

这时陈水清和孙淑珍发现了地上的血迹，清理已经来不及了。陈水清让六神无主的孙淑珍听自己的，由自己来处理此事。孙淑珍惊讶地看到陈水清突然拔枪打伤自己的胳膊，他又让嘎子把后院门大开，并把赵震天落下的带血的刀扔到后门外，并让孙淑珍故意把床铺弄乱。他刚安排好一切，小野就带着白二狗等人讯着枪声赶来。

小野狐疑地打量着陈水清和孙淑珍。陈水清镇定自若地告诉小野，说赵震天打伤自己后从后门逃窜，当时他正和孙淑珍在床上睡觉。小野看着凌乱的床铺和被子上散落的孙淑珍的红肚兜，似乎明白了刚刚发生的香艳场面。孙淑珍故作羞涩地靠近陈水清，陈水清甚至告诉小野自己和孙淑珍这两天就准备成亲。小野意味深长地笑着离开了。