孙淑珍深情地看着陈水清问他有没有爱过她。陈水清告诉她，她是自己今生唯一爱过的女人。两人手拉手相视而笑，然后一起跃入崖下。随后追过来的小野和白二狗见崖边空无一人，估计被追赶的人慌不择路地跳崖了。他们悻悻地离开。

此时天色已晚，日军和马家寨都暂时偃旗息鼓。马飞燕到赵震天房间看望他。因为在白天的战斗中，赵震天为救秀才自己胳膊受伤，马飞燕关心他的伤势，顺便表明自己的心迹。赵震天知道马飞燕对自己的心意，鉴于马飞燕暴躁的脾性，赵震天不敢明着说反对。马飞燕却秉性耿直爱憎分明，她直言不讳地说自己就喜欢赵震天。赵震天很不习惯马飞燕的这种过于直白的示爱方式。屋外听到赵震天和马飞燕对话的刘运果火冒三丈，他决定是赵震天抢了自己的女人。他把所有的不满和愤恨都强加到赵震天身上。他甚至有了离开马家寨的心。

就在刘运果纠结地走到半路时，突然发现宫本麻四等人悄悄地往马家寨的寨子围上去。刘运果重又返回马家寨，向他们警报日军悄悄围上来了。赵震天和马飞燕只好重新应战。此时他们的弹药严重不足，没有炸药，也发挥不了地雷的作用。他们用过年没放完的鞭炮里的土火药代替烈性炸药，虽然把宫本吓住了，但宫本还是看出这些地雷根本没什么威慑力。他放心地让队伍继续前进。

宫本肆无忌惮地往前进，赵震天等人只好节节后退，最后他们不得不放弃马家寨从一座天桥上撤离。宫本看到逃的空无一人的马家寨甚是得意，他下令火烧马家寨。马飞燕看到付之一炬的马家寨痛心疾首，那可是哥哥马大烟枪辛辛苦苦打下的基业。他们还来不及悲伤，日军就又追了上来。在天桥上他们边打边撤，秀才不幸受伤坠落悬崖。

宫本在山下看到赵震天等人在天桥上逃命时，麻四乘机献计，赵震天逃亡的路线必经张家峪，不如他们直接到张家峪围追堵截他们。宫本连连称赞麻四。果然，赵震天等人从天桥下来后直接奔往张家峪。

此时在张家峪一个农户家里，陈水清正坐在农户家里，孙淑珍还躺在床上昏迷不醒。原来农户和女儿叮当上山采药时，无意间救下挂在树枝上的陈水清夫妇。叮当爹正在感慨他们大难不死时，赵震天一行人为躲避日军闯入叮当家来。他们惊讶地看到陈水清。

陈水清把自己盗取的情报交给赵震天，赵震天得知四天后日军华北的兵力将大举进攻根据地，但他对情报将信将疑。因为他们仍然怀疑陈水清是汉奸。陈水清对他们始终不相信自己怀疑自己很无奈。此时也不容他们细想了，因为小野和白二狗正挨家挨户地搜查他们。

在叮当爹的帮助下赵震天等人躲过了搜查，但他们也没有机会逃出张家峪去，手里的情报也送不到根据地。这时叮当爹告诉他们，村头有一个暗道可以通到村外，那是村里挖的防土匪的密道。于是他们决定乘晚上从密道逃跑。

晚上叮当爹带着马飞燕和跑得快悄悄接近密道。他们不知道日军也算到他们白天不会出来，晚上一定有所行动。于是他们埋伏起来守株待兔。果然，当叮当爹带着他们接近密道时，日军突然现身朝他们射击。马飞燕和跑得快仓皇反击。幸亏赵震天带人前来支援，他们总算逃了回来，但叮当爹却被白二狗打死。

此时他们藏身之所完全暴露。赵震天发现陈水清不知何时不见了。他们也来不及深究，因为宫本等人在屋外朝他们发起猛烈进攻。赵震天指挥大家应战，无奈日军弹药充足，武器精良，赵震天等人被打的快无还手之力。这时，一个神秘的蒙面人突然用机枪用手雷朝日军进攻。日军大乱，赵震天等人乘机逃走。原来帮助他们的是陈水清。他离开叮当家后潜入到日军停放车辆的地方，干掉守卫后从车上拿到机枪和手雷，及时解了赵震天等人的危机。

赵震天等人逃离出来后，窃取了日军的车辆。他们开着车拼命逃窜，宫本带人在后穷追不舍。车辆行驶时，敏感的雷文俊突然听到异常的声音。经过查看他发现了车厢里的定时炸弹。宫本奸笑地看着前方八路开着的车，他胸有成竹地等着五分钟后的冲天巨响。结果，雷文俊及时地切断了定时炸弹上的线。宫本奸计落空。

赵震天把情报交给跑得快，让他中途下车带着情报到根据地报信。宫本惊奇地看到八路有人中途跳车，他让小野带人追赶，自己仍然继续追赶赵震天。

就在宫本对赵震天等人穷追不舍时，坐在车厢后的雷文俊等人利用车厢里丰富的弹药对宫本发动猛烈进攻。宫本只得停止追击。这时陈水清突然从身后的山林跑了出来，众人都很吃惊。陈水清称自己在追击八路时遭到八路围堵，好不容易脱险。就在众人准备离开时，麻四观察到陈水清手上有勒痕。

回到司令部后宫本才知道保险柜文件被盗的事。他怀疑是留守城里的陈水清监守自盗，但陈水清称自己当晚留宿妓院，这一点白二狗也可以证明。白二狗不得不为陈水清作证。宫本排除陈水清的通共嫌疑后，考虑到文件已经泄露，而作战安排已经做出，现在取消已经来不及了。所以他决定向上汇报后将作战计划提前一天。

赵震天向团部杨政委汇报陈水清的情报后，杨政委传达了上级的指示。为了防止日军用轰炸机轰炸根据地，所以上级交给他们的任务是炸毁附近的日军机场。可他们没有装备和弹药无法炸毁机场。这时雷文俊提议制作出一种延时雷，类似于定时炸弹的那种。但制作这种雷需要硫酸，这需要到日军官桥镇的军工厂去偷。

晚上赵震天和马飞燕潜入到官桥镇日军的仓库里。在仓库里赵震天没有找到硫酸，但发现了触目惊心数量庞大的鸦片。赵震天当机立断点燃这些鸦片，坚决不让它们流露出去祸害中国老百姓。官桥镇的日军军官井上得知鸦片被焚，马上带兵赶去。赵震天和前来接应的刘运果等人边打边撤，等回到他们的聚集点后，他们发现一个叫二歪的八路军战士没有回来。

井上没有抓到赵震天，却意外抓到受伤被落下的二歪。二歪在日军监狱里宁死不屈，但井上威胁他把他放到开水里煮，二歪吓的供出了赵震天等人在官桥镇藏身的客栈。日军突袭客栈时赵震天等人便明白二歪被抓叛变。他们只得听从杨政委的建议暂时躲到青峰寺去。

井上别有用心地释放了二歪，并告诉他日军的秘密军工厂在城南的一个山坳里。但军工厂铜墙铁壁，只有井上身上的唯一一把钥匙才能打开，所以他不怕共军找到军工厂。二歪见日军轻易放了自己有些不敢相信，他怕日军反悔拔腿就跑。当二歪走出日军指挥部大门时就已经被跑得快等注意到。他们在僻静处抓住了二歪并把他带到青峰寺赵震天等人面前审问。

二歪跪在赵震天等人面前不停地认罪道歉，还将功补过地告诉他们自己从井上那里听到的关于秘密军工厂的情报。赵震天等人将信将疑。这时尾随二歪而来的日军井上和小野一起追到青峰寺。青峰寺方丈让赵震天等人躲在佛像后的暗室里，他则出门应对小野和井上。

小野和井上派日军大肆搜查青峰寺，结果一无所获。小野这时强行提出要看看藏经阁。竟管方丈百般阻拦，但小野仍一意孤行。进到藏经阁后，小野突然看中墙上挂的一副佛像。方丈称那是青峰寺的第一任主持方丈绘制的，是寺院的镇寺之宝，不能卖给小野。但小野固执地要买。这时躲在佛像后暗室的赵震天等人心都提到嗓子眼了。结果方丈处变不惊地称佛像不卖，可以赠送给小野，但因佛像年代久远需要稍作修复后才能送给他。小野欣喜地答应了。

李木子有重要情报告诉陈水清。陈水清见李木子时又被孙淑珍看到。在街上一个小巷里，孙淑珍拦住陈水清，质问他为什么还要和李木子来往。陈水清称是为了获取情报。孙淑珍不信，难过痛心地说自己到现在都分不清他是黑是白。陈水清郁闷地站在原地看着孙淑珍离开。这时麻四却如幽灵般从陈水清身后走出来，他告诉陈水清他听到他们的谈话，还发现陈水清手上的勒痕，那是他在张家峪偷日军军车时留下的。他以此为交换条件让陈水清帮自己离开平谷。