陈水清抑制不住自己对孙淑珍的深情，也想好好保护她和她的儿子嘎子。他带着礼物去到孙淑珍家里，向她表白，告诉她自己非常喜欢她，想照顾他们母子，孙淑珍却大骂他汉奸走狗。陈水清不好明说，只是不断地劝说孙淑珍。躲在门外的嘎子拿着棍子撵走了陈水清。陈水清狼狈地出了门后，他觉察到白二狗躲在暗处观察自己，于是他故意骂骂咧咧地称早晚要把孙淑珍搞到手。白二狗本来怀疑他的共党身份，可看到他跟自己一样欺男霸女倒有些不确定了。

赵震天在日军的追捕下慌不择路地逃到鸿运行的大宅院里，也无意间听到埋伏在此的小野和佐佐木等日军透露要伏击鸿运行少东家刘运果的阴谋。原来日军不满鸿运行不亲日，加上觊觎刘家财富，一直想对付鸿运行。刘家管家麻四背信弃义投靠日军，引狼入室将刘家留守在家里的老小全部杀光，现在日军埋伏在此就是守株待兔等刘家外出的少掌柜刘运果自投罗网。

第二天刘运果和众伙计兴致勃勃地回到刘家大院，麻四热情地迎接他们归来。等他们走进大院后，麻四在他们身后关上了大门。刘运果走到院子里发现了异常，家里非常安静，没有其他人出来迎接，院子里干活的几个伙计非常面生且目光飘忽，有的伙计还穿着军靴。他反应过来中埋伏时，楼上的小野和佐佐木等荷枪实弹的日军就开始开火，众伙计拼死抵抗护刘运果周全。等刘运果逃出来时，几十个伙计只剩两三个。刘运果看到朝夕相处的兄弟们死于非命痛不欲生，但追兵在后，刘运果只能继续逃跑。

由于小野等日军都去追刘运果了，赵震天才找到机会带着苗三妹逃出刘家大院。刘运果和伙计们在与日军的追捕中终因寡不敌众，被日军刺刀刺中。而赵震天带着苗三妹逃窜时幸遇前来接应他的憨子、铁匠等人才得以保命。就在他刚刚舒口气时，突然发现小野带着一队日军在路口架起重机枪守株待兔。在日军密集的火力下，赵震天等人叫苦连天，看来是难逃此劫。

就在赵震天等人以为在劫难逃时，小野突然下令朝他们扔手雷。赵震天当机立断命令憨子射击，阻止手雷扔过来。憨子是个神枪手，他准确地击中扔手雷日本兵的手腕，手雷没扔出去反而掉落在他们自己人脚下，结果把他们自己炸的人仰马翻。赵震天等人乘机逃脱。

平谷县冯县长因为赵震天曾放火烧过他们冯家祠堂，所以对他恨之入骨。他有意拉拢白二狗，以帮他扳倒陈水清让他由副转正为条件，让他帮忙自己找赵震天报仇。白二狗在他的授意下开始留意陈水清的一举一动，想抓住他的把柄扳倒他。无奈，陈水清处事谨慎，很难有把柄落入白二狗之手。

到了晚上，马飞燕带着飞刀溜出门外。她在白天进行枪战的巷子里游走时，突然被人抓住脚踝。马飞燕大惊，低头看见伤痕累累奄奄一息的刘运果。刘运果把自己的身份告诉她，哀求她救救自己。不远处小野也带着日军宪兵队在巷子里穿行寻找赵震天等人，为了引开小野帮刘运果逃生，马飞燕故意鸣枪将小野吸引到别处。而此时赵震天等人也在帮苗三妹寻找刘运果。他们也听到了枪声。

赵震天等人巡着枪声找过去，发现了受伤严重昏迷不醒的刘运果，而马飞燕也灵活地返了回来。他们两方汇合后共同带着刘运果逃离。眼看逃到巷尾无路可去时，巷尾一户人家的们突然打开。原来是孙淑珍听到枪声，悄悄地起来查看。她认出了赵震天是在街上帮助过自己的大恩人后，赶紧放他们全部进去，并把他们藏身到家里的地窖中。

不久佐佐木带领的一队宪兵和陈水清的保安队一起追到了孙淑珍门口。因为此处无路可走了，他们推断赵震天等人一定藏在孙淑珍家里。陈水清很不愿进去搜查，但却阻止不了日军。宪兵队对孙淑珍家里进行了彻底搜查但却一无所获。佐佐木不甘心地离开。白二狗却觉得赵震天等人一定藏在这里。他把自己的想法告诉了陈水清，陈水清紧张地让他不要无事生非。

躲过日军搜查的赵震天等人现在又担心起刘运果的伤情。因为城里的大夫们都逃走避难了，外出寻找大夫的跑得快和结巴二人只好抓了一个兽医回来应付。虽然是兽医但聊胜于无吧。兽医很不情愿地对刘运果看起病来。

陈水清和商会李会长的千金李木子在酒馆里喝酒。李木子钟情于陈水清，无奈陈水清却只把她当妹妹看。陈水清担忧地劝李木子最好离开此地，因为小野看中了她，而小野的性格是看中的一定会想办法得到。李木子却无所谓，认为大不了一死。陈水清见劝不动她只好作罢。而李木子因为这些事烦恼地一杯接一杯地喝闷酒。

就在陈水清扶着不胜酒力的李木子送她回家时，被白二狗和小野看到。小野觉得陈水清和自己抢女人非常恼怒。白二狗乘机讨好小野向他献上一计。小野听后连声称赞。陈水清正扶着李木子往前走时，白二狗突然跑来告诉他小野找他有急事。陈水清不放心李木子，白二狗马上帮她叫了辆黄包车过来，让黄包车送她回去。陈水清没有它法，只好跟着白二狗去找小野。

不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。他奸笑着把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脱衣服。而陈水清赶到小野办公室时并没有看到他。

陈水清看到小野不在办公室就知情况有异，在他的追问下白二狗被迫把小野的阴谋告诉了陈水清。陈水清连忙骑着摩托车往小野家赶去。此时小野正在给李木子宽衣解带，李木子突然醒来，她仓皇躲避时无意中摸到小野的手枪。她一把拿过手枪，以死相逼小野不能靠近自己。小野本就爱恋李木子，也不希望她伤了自己，所以尽量地哄着她依着她，不敢对她用强。这时陈水清赶到，拼命叫李木子的名字，小野只好作罢放李木子回去。李木子衣衫不整地走到门口遇到陈水清，陈水清担忧地看着她，不知道她有没有被小野占便宜。李木子却什么话也没说，甩了他一耳光后哭着离开了。小野警告陈水清，李木子以后是自己的女人，让陈水清不得染指她。

昏迷不醒的刘运果需要药物治疗，可如今城里的药铺都被日军严密监视。眼看刘运果危在旦夕，赵震天决定铤而走险到日军医院里去偷药。马飞燕考虑周全，她拿出两套日本和服分别和赵震天换上。两人就这样畅通无阻地进到日军医院。到了药房，马飞燕进去找药，赵震天在门外望风。结果被一个中国籍的护士碰到。他们威胁护士送他们出去，护士很配合地一直把他们送到安全地带。

有了药品刘运果的伤势有所好转，但药不能停。药用完后他们决定到野外找中药连及草代替。孙淑珍主动提出由她去找兽医，让兽医带自己去七星河岸边找药。谁知当他们接近七星河岸时，发现有很多日军在河里洗澡。孙淑珍急忙往回走，路上遇到陈水清。陈水清对这么晚在这里看到她很吃惊。孙淑珍没有与他多言，疾步离开。

刘运果在孙淑珍找回来的中药的医治下慢慢地醒了过来。一直守在床边照顾他的苗三妹几乎要喜极而泣。就在刘运果躺的卧室外面，众人正在议论昨晚七星河边发生的日军被刺杀案件。他们怀着钦佩的口气说那些日本兵个个都是被一枪毙命，他们想象不出谁有这么好的身手。马飞燕听罢不咸不淡地说当然只有马家寨的马大烟枪才有这样的神技。众人对她的话不屑一顾。

这时刘运果在苗三妹的搀扶下出了里屋，他向马飞燕的救命之恩表达谢意，也向孙淑珍表示感谢。赵震天手下的弟兄提醒他，为他医治的药还是赵震天弄来的。赵震天向刘运果报上自己的大名，并夸耀自己在八路军队伍里威名远播。谁料常在江湖跑的刘运果揭穿了他，说他的队伍不过是八路军遗弃的一支散兵游勇，乌合之众。赵震天大怒。即便如此刘运果还是恩怨分明，他虽然不喜欢赵震天，但救命之恩他还是会铭记在心，他日定会报答。

赵震天一直对日军的军火库念念不忘。他让跑得快和憨子二人出去打探军火库的具体方位。第二天他们二人才赶回来告诉他打探的消息。

赵震天等人扮成伪军的样子，将队伍的人根据各自特长分派了任务。赵震天和铁匠借口给守备军火库的队长小林送酒菜混了进去。小林看到丰富的菜肴，扑鼻的美酒，对赵震天二人丝毫没有生疑。赵震天异常热情地劝小林喝酒，小林也很仗义地让赵震天陪着一起喝。赵震天推辞不下就和小林推杯换盏起来。几杯酒下肚赵震天就起了和小林比酒量的好斗之心，完全忘了此行的目的，不一会儿就醉倒了。铁匠叫苦不迭。

此时，结巴、跑得快和憨子已分别完成任务，马飞燕也按计划打开了军火库的门锁。这时她看到铁匠扶着烂醉如泥的赵震天踉跄着出来。马飞燕恨铁不成钢地埋怨赵震天这时候没有定力坏了大事。她钳制住同样醉酒的小林，逼着他上了卡车。而铁匠和随后赶来的憨子抓紧时间把一箱箱地雷搬上了车。可二人力量有限，他们怕日军增援部队赶来，搬了一部分地雷后不得不停手，赶紧把赵震天也搬上车，然后逼着小林开车迅速离开。

中途因为道路崎岖颠簸，他们谁都没有注意到赵震天和一箱地雷同时被甩出车外。而按计划等在半途的跑得快和结巴二人意外地碰到前来增援军火库的日军。原来宫本听到军火库方向传来的枪声，所以他带着小野和陈水清的队伍增援军火库。结巴和跑得快偷袭了宫本，宫本气急败坏。

跑得快和结巴不敢恋战赶紧撤离，却意外地碰到搬着一箱地雷的赵震天。他们一起埋伏在路旁准备袭击宫本等人。赵震天在路上埋了地雷后就潜伏在不远处守株待兔。果然不久后宫本就带兵过来了。赵震天等他们走到有效范围后拉响了地雷，日军被炸的人仰马翻，但赵震天也被日军反扑的手榴弹炸晕。就在这千钧一发之际，突然从山上冲下来一支勇猛的抗日队伍。原来是马大烟枪带队袭击了日军。战争结束后，他们发现了躺在地上的赵震天。