赵震天等人大惊，逃跑已经来不及了，只能马上准备战斗。紧接着小野带着日军赶到包围了老君庙。双方展开了激烈的枪战。因为赵震天等人提前有准备，日军伤亡严重，无奈敌众我寡，赵震天等人渐渐有些吃力，但他们誓死抵抗，小野也久攻不下，战斗中苗三妹受伤被抓。

赵震天等人的弹药已经不足，为了不让所有的人坐以待毙，他下令自己和铁匠等几个弟兄继续抵抗，其他人藏到老君庙祭台下的暗道里。这个暗道还是苗三妹无意间发现的。此时，小野押着苗三妹朝赵震天喊话，扬言要杀了苗三妹。刘运果冲动地要出去拼命，好不容易被安抚下来。马飞燕不愿躲起来，要跟着赵震天一起作战。

就在赵震天抱着赴死的决心准备与日军决一死战时，秀才带着马家寨的人突然来增援，赵震天等人逃过一劫，从后门逃了出去。小野得知后气的哇哇直叫。白二狗这时提醒小野他白天看到的人远不止逃出去的这些人，老君庙里一定还有人。于是小野带兵进到老君庙搜查。

经过搜查小野一无所获。陈水清无意间看到祭台下暗门露出了一个缺口。他紧张地不动声色地跺过去，悄悄地用脚把暗门踢回原位。小野没搜到人不甘心撤兵了。众人这才从暗道里出来，孙淑珍把他们暂时带回了自己家躲藏。

赵震天等人跟随秀才到马家寨。齐大胜等人对马家寨表示了感谢，并称以后马家寨有什么事八路军定当鼎力相助。这时秀才扑通一声跪在马飞燕面前，没说话就已经泪流满面。马飞燕大惊，追问下才知道哥哥遇害的事情。马飞燕悲痛欲绝，冲动地冲出去要抢回哥哥挂在城门上的头颅，还要单枪匹马地去给哥哥报仇。赵震天拼命拦住她，安慰平复她的情绪。马飞燕终于冷静下来。

陈水清一直想打探出吉田藏匿高爆地雷的地点。这天他在如厕时突然发现厕所顶上的拍气窗口。他偷偷潜入到隔层里，正好听到吉田和宫本的阴谋。原来日军有一个闪电计划，他们现在迫切需要一个熟知八路军根据地地形的人，所以他们一直想抓住赵震天或齐大胜，想让他们带路，在八路军根据地的要害路口埋设下高爆地雷，这是他们闪电计划得以实施的重要环节。陈水清把这个重要的情报告诉了赵震天。赵震天仔细考虑后有了计谋。他悄悄地把计划告诉了陈水清。同时把目前的兵力分为三路，他要一举实现夺回马大烟枪头颅和顺利出城的计划。

日军这时把马大烟枪的头颅、麻四和苗三妹作为他们手中强有力的三张王牌。他们派重兵严守城楼守株待兔。这时陈水清慌慌张张跑来汇报说保安队发现了土八路，现在正在追赶，需要支援。宫本马上和小野带兵追赶，追了半天后他们突然意识到这是八路军的调虎离山之计。等他们飞快地赶回城楼后，马大烟枪的头颅已被抢走，城门也失守了。宫本大怒，小野分析此事与陈水清脱不了干系，陈水清有严重地勾结共军嫌疑。

就在宫本对陈水清生疑质问他时，陈水清向他保证自己一定想办法抓到赵震天证明自己的清白。宫本大喜，陈水清把他的计谋向宫本汇报，提议用苗三妹和麻四做诱饵，诱出赵震天，然后一网打尽。宫本甚是赞成。

次日，宫本带人押送苗三妹和麻四，两人不知要被押送到何方，非常惊慌惶恐。就在日军的押送车辆开出时，陈水清穿着便装骑着大马追赶而去。宫本的车行至山林时，车辆突然抛锚，日军正在修理时，陈水清躲在不远处突然朝日军开枪，宫本带军追赶过去。赵震天留下跑得快后，带着马飞燕、刘运果等人冲下山营救苗三妹。他们刚把苗三妹的绳子解开，小野就带着大量日军包围了赵震天等人。敌众我寡，赵震天等人只好束手就擒。这时宫本返回，看到赵震天被擒大喜，觉得陈水清的计谋确实精妙。

日军把赵震天等人带到鬼谷，赵震天发现日军果然把高爆地雷藏在此处。悄悄跟在赵震天身后的跑得快马上把鬼谷的地址告诉了苏彤。苏彤按照赵震天的计划带人往鬼谷赶去。赵震天知道日军的意图是想让他带路，为了让戏份更真实，他让众人到时候不要轻易答应。果然吉田不多时过来找他们商议，赵震天等人坚决不同意。于是吉田把他们带到外面空旷的场地。

吉田事先埋设了高爆地雷，然后把引爆器连接在捆绑赵震天、马飞燕和刘运果的木桩上。吉田告诉劳工们要放他们回家，让他们赶紧离开。众劳工不知用意，只是拼命往前逃窜。吉田吩咐士兵往赵震天三人身上施加铁块，当他们无力撑起时，就会拉动引爆器引爆高爆地雷。赵震天三人用尽全力也没有支撑多久，结果高爆地雷爆炸，巨大的爆破力将前方的劳工们炸的飞灰烟灭。

此时苏彤已带人潜入到鬼谷里。吉田这时又向赵震天劝降。赵震天作势要深思熟虑，让吉田给他十分钟时间商量思考。吉田同意后离开了。苏彤从躲藏处出来，解开了几个人的绳索，迅速撤离。而赵震天跟雷文俊则在后将高爆地雷连接在汽油桶上，然后又带有几颗高爆地雷准备拿回去研究。一切安顿好后，他们引爆了高爆地雷。

吉田被巨大的爆炸声震惊的半天反应不过来。他们为高爆地雷辛辛苦苦所做的一切化为乌有。吉田盛怒，下令追赶赵震天，扬言要把他碎撕万段。八路军与追赶上来的日军展开激战，但寡不敌众渐渐有些招架不住。

此刻在日军身后不远处陈水清带着刚刚从猎户手中夺取的几把猎枪朝日军射击，日军腹背受敌顿时乱了阵脚，八路军乘机顺利撤离。

赵震天邀请刘运果加入八路军，刘运果却告诉他自己已决定去马家寨任马家寨二当家的。人各有志赵震天不好勉强只好就此别过。因为赵震天在此次行动中战功卓著，独立团周团长任命赵震天为县大队正式队长，赵震天终于得到八路军的认可心花怒放。

宫本召集陈水清等人开会。他命令要全力以赴把赵震天抢走的高爆地雷抢回来，千万不能让他们模仿复制。因为麻四熟知赵家庄地形，宫本命令他带路。麻四只好硬着头皮答应了。就在宫本、麻四等人出城时，被马家寨的探子看到，也被嘎子正好看到。

马家寨的探子把日军带着麻四到赵家庄的消息告诉了马飞燕和刘运果。刘运果一心想抓住麻四，他决定带人赶到赵家庄。马飞燕惦记赵震天的安全也要同去，可她嘴上却说自己是想给刘运果帮忙。

嘎子也飞快跑到赵家庄想把消息告诉赵震天。但赵震天正好外出。很快地宫本、小野等人就带着麻四赶到了。宫本是一心想捉拿住赵震天，所以他带了精良的武器和装备，不多时赵家庄的八路军们就抵抗不住了。此时马飞燕的队伍正好赶到，赵震天也从外面赶了回来。双方一起对抗日军。但交火半天后，形势越来越对赵震天等人不利。马飞燕主动提出由自己引开日军，赵震天担心她的安危，让憨子跟着她一起。

天色暗下来时，双方均损失惨重。马飞燕和憨子因弹尽粮绝被抓，小野被赵震天抓获。宫本见有马飞燕和憨子两张王牌在手，于是下令收兵。马飞燕和憨子被关入日军监狱，但她知道他们对日军还有用，他们是不会杀自己和憨子的。她佯装生病骗住守卫，然后乘机逃了出去。