马飞燕等人在逃跑时把追击的日军带到了雷区，雷区里埋设了雷文俊亲手设计的高爆地雷。雷文俊发现他们后顺利与他们汇合，同时拉响了雷区的地雷。日军被炸的魂飞魄散，损失惨重。小野却乘乱逃跑。

赵震天在寻找苗三妹时再次潜入到城里孙淑珍家里的地窖。他把地窖里的地雷和枪支通通取出来，他想营救陈水清夫妇。就在他刚刚从地窖出来后，宫本和白二狗就来到孙淑珍家里搜查。宫本在没搜到人后，告诉白二狗，明天就将陈水清夫妇运到衡城。躲在房顶上的赵震天清楚地听到宫本的计划。

此时受尽酷刑的陈水清被关进关押孙淑珍的牢房。一对患难夫妻在牢房里会面。看到同样被打的遍体鳞伤的孙淑珍，陈水清很难过，觉得自己连累了孙淑珍。而孙淑珍却认为是自己不听从陈水清的安排害了陈水清。夫妇俩患难见真情，更加珍惜彼此。

苗三妹找到昏迷不醒的刘运果后把他带到一间破庙里。刘运果慢慢地醒来，他劝苗三妹把自己安顿好后离开自己去帮赵震天。苗三妹充满怨气地说估计赵震天早回到根据地不会再管他们。刘运果肯定地说自己了解赵震天的为人，他一定不会不管他们。果然他话音刚落，赵震天就从外面进来。

赵震天和苗三妹在通往衡城的路上埋设了地雷，他们要营救陈水清夫妇。等他们埋好雷就发现宫本押送陈水清夫妇的车就过来了。等他们进入雷区后，赵震天和苗三妹就拉动了地雷的弦。然后苗三妹按计划拼命往树林逃窜。宫本被炸的火冒三丈，除留下几个人看守陈水清夫妇外，其他人跟着他一起追赶苗三妹。

赵震天乘机从另一个方向奔到日军车上，和陈水清一起干掉留守的几个日军，并用枪打断了陈水清手上的铁链。枪声惊动了宫本，宫本反应过来中了调虎离山之计。宫本迅速返回，看到陈水清三人正准备上车逃离。宫本朝赵震天举起了手枪。孙淑珍发现后扑到赵震天面前，替他挡住了子弹。赵震天慌乱地上了车后，陈水清忍住心中的悲痛急忙开车离开。孙淑珍已经奄奄一息。陈水清紧紧地握住她的手，一路流着泪。

埋葬孙淑珍后，赵震天要回根据地，苗三妹回城里照顾刘运果，陈水清也坚持回城，他称城里才是他工作和打探情报的地方。

陈水清夫妇被救走让宫本感到非常失败，白二狗主动提出由他潜入到根据地附近打探消息。白二狗装扮成普通农户的样子，无意间在榆树沟看到赵震天的独立连驻扎在那里。白二狗欣喜若狂地回城邀功请赏。

老三坚持离开独立连回城找陈水清。这天他在一个小巷口正好看到白二狗向宫本汇报发现独立连的情报。老三冲动地准备朝白二狗开枪，陈水清在他身后发现他，及时地制止了他。

陈水清把白二狗发现独立连驻扎地并准备进攻的消息告诉了赵震天。他还分析，根据他对宫本的了解，宫本此次肯定会孤注一掷地进攻，一定会带着大炮和动用飞机。赵震天想到无处可撤，但当他得知宫本把所有兵力都派到前线，城里守备空虚时，他想到了反将一军带人攻击宫本的后方。

赵震天带人进城，雷文俊负责外围引爆地雷，苏彤则带着其他人在一个山洞附近安营扎寨。因为赵震天无意中发现这个山洞可以通到安全地带。果然不久后苏彤发现日军的飞机在天空盘旋。苏彤带众人赶紧撤离到山洞。日军的飞机往他们的营地投掷了许多炸弹，整个营地被炸的一片狼藉，苏彤等人躲在山洞毫发无损。

飞机离开后，日军继续前行，雷文俊下令引爆地雷。顿时日军被炸的人仰马翻狼狈不堪。而这时赵震天等人也畅通无阻地进了城。他们埋伏在三号码头附近，这里还有一部分兵力驻扎。赵震天给众人分别下令，他准备进攻这里夺取仓库里的战备物资。

小野带兵被雷文俊的地雷阵炸的七零八落，损失惨重。而赵震天等人施计也顺利占领了日军码头。赵震天乘胜追击直攻入日军指挥部，宫本如丧家之犬从暗道里逃走。赵震天占领了日军指挥部，还释放了关押在日军监狱里的老百姓。

此刻吃了败仗的小野和白二狗仓皇逃回城里，结果看到平谷县城已经被赵震天占领。白二狗撇下小野独自逃跑。小野也四处逃窜，他逃到一个暗道里无意间却碰到正在此处的刘运果和苗三妹。刘运果一直想亲手杀了小野这个杀父仇人，现在小野自己撞倒枪口上真是老天有眼。刘运果和苗三妹看到小野分外眼红，他们合力干掉了小野。

赵震天把城门的守卫都换成八路军，把日军指挥部的牌子也换成八路军独立连的牌子。平谷的老百姓无不拍手称快。众人有些担忧，因为日军目前只是暂时的失败，他们极有可能卷土重来，如果日军反击不是他独立连百十个人可以抵抗的。但赵震天却觉得自己一定尽力守住胜利果实，为平谷县的老百姓战斗到哪怕最后一个人。

铁匠和憨子在护送老纪到团部时，向周团长汇报了赵震天已经占领平谷县城的事。周团长很震惊。他让他们向赵震天传达命令，迅速撤出平谷城，不然可能全军覆没。铁匠和憨子非常不解。

铁匠和憨子回到平谷县城后向赵震天转达了周团长的话。周团长称因为日军要对根据地发动大规模进攻，而他们派出的对前方阵地的援军必须经过平谷县城。周团长原意是想派部队守住平谷县城，阻止日军援军。现在赵震天阴差阳错地提前占领了平谷县城，所以，周团长让铁匠传达他们的意见，是赵震天代替准备派出的部队阻止日军，还是他的独立连撤出来让派来的部队替代他。赵震天征求大家的意见，大家一致认为不如就让独立连来完成阻止日军援军的任务。

赵震天安排好平谷城的防守后，就和苏彤一起到团部向周团长汇报。周团长还是建议他们撤出平谷城，因为他们独立连百十号人对抗日军成百甚至上千的人无异于以卵击石。而且如果平谷失守，将影响整个战局。但赵震天还是坚持坚守。周团长于是命令他们坚持三天，同时命令齐大胜增援他们。

赵震天等人加紧备战，他们在沿途埋设下雷文俊研制的高爆地雷，然后又巩固防御工事。果然不久后就看到吉田和宫本带着大量日军往平谷方向过来。结果刚接近平谷就被赵震天的地雷阵来了个下马威，宫本于是向吉田建议，不如让装甲车前行，排掉沿途的地雷。

日军用装甲车趟雷，一路排掉了八路军埋设的地雷。八路军和日军双方展开激烈枪战。就在双方精疲力尽时，吉田突然下令停战，准备休整后第二天再战。赵震天等人晚上把装甲车趟掉的地雷重新埋上。谁知白二狗晚上起夜，看到赵震天等人在埋雷顿时大喊大嚷起来。吉田被惊动马上派人追击，结果地雷爆炸。

第二天日军出动飞机、坦克从天到地对八路军展开全面进攻，赵震天等人渐渐有些力不从心了。他们与日军展开刺刀战。马飞燕在与敌人拼刺刀时受伤严重，危在旦夕。赵震天抱着马飞燕心如刀割，他这才意识到自己已经深爱这个女人。他紧张地安慰马飞燕，千万不要有事，自己还要娶她。就在他们绝望之时，齐大胜的独立营及时赶到增援，赵震天士气大振。