1942年5月，华北日军总司令岗村宁次下令5万日、伪军和大量的空军、坦克对太行山的八路军进行铁壁合围式大扫荡。日军前方指挥官宫本浩二大佐看着精良的装备非常得意，觉得歼灭八路军如探囊取物轻而易举。面对八路军的抵抗，他命令小野队长增加兵力全面进攻。

此时，赵震天带着民兵队对日军进行顽强抵抗，眼看日军又增派了一辆坦克，赵震天抱着一捆手榴弹身先士卒炸毁坦克，对此场战斗的胜利起到决定性作用。这场小战役胜利后，八路军指挥部周团长向他下令，火速撤离，然后在日军深入太行山必经的三岔路口埋设地雷，到时候给日军重重一击。

就在八路军与日军在山上兵戎相见难分难解时，马家寨的土匪头目马大烟枪和他妹妹马飞燕及军师秀才带着众匪突袭了日军在平谷县的指挥部。由于宫本已将兵力全部调离到山上与八路军作战，指挥部成了一座空城。马家寨的土匪们不费吹灰之力就攻下平谷县城。马大烟枪坐在宫本的办公室里下令众匪搬空日军军火库，释放日军监狱关押的中国犯人，然后他上下打量挂在办公室里的日本国旗，轻蔑地拿枪射击了国旗上的太阳。

马家寨大获全胜，马大烟枪非常高兴。在这可喜可贺的日子里，他决定把妹妹马飞燕和军师秀才的亲定下来。他觉得他们两人从小青梅竹马，长大成亲是顺理成章的事。马飞燕却是女儿身男儿心，她喜欢那种无拘无束策马奔腾的豪放生活，不喜欢这种儿女情长平淡无奇的寻常日子。秀才却一直盼着成亲的这一天。马飞燕不愿多费唇舌，直接把秀才捆绑起来，然后告诉他自己要出去闯荡闯荡。

马飞燕刚下山就看见不远处赵震天的民兵队在三岔路口埋设地雷。同时发现这个情况的还有两个巡逻的日军，他们赶紧回去向宫本报告。宫本和小野带着日军慢慢接近民兵队，而赵震天却一无所知。马飞燕发现敌情来不及警示，她只好远远地向日军开枪。枪声惊动了赵震天，他发现了敌情。

赵震天他们埋设的地雷还没来的及起作用，战役就打响了。由于敌众我寡，赵震天的队伍损失惨重，就连他最亲的兄弟苏小山在这场战役中也牺牲了。由于日军节节逼近，八路军的指挥部都不得不撤离。等宫本带人赶到时，指挥部已人去屋空。

由于此次日军没有按照周团长预计的路线行进，而是在伪军白二狗的带领下操了近道，所以周团长事先下令埋伏在各要道的兵力没有起到作用，周团长让人通知他们全部撤离。而赵震天带的民兵队却没有接到撤离命令，他们在埋伏点一直潜伏着。直到天黑时他们才发现追赶八路军的日军在离他们不远处安营扎寨。赵震天派去的人打探清楚后，他命令将仅剩的两颗地雷埋在路上，然后引诱日军进入雷区。

赵震天为了不惊动日军，将自己七八个人的队伍分成两队前进。谁知跑得快和憨子几人与赵震天分开后不久，突然正面遭遇小野小分队。跑得快谎称他们一行人是当地猎户，小野不信，抓住他们准备把他们带回大本营。赵震天发现了跑得快被捕，他带着其他兄弟躲在中途准备营救。就在赵震天营救跑得快时，马飞燕出手相救，跑得快等人顺利得救。

众人逃离到安全地带后，赵震天对刚刚马飞燕的身手十分倾佩，他以为女扮男装的马飞燕是个男人，极力劝她加入八路军。马飞燕才不喜欢那种纪律性强的受拘束的生活，所以很干脆的拒绝并准备离开。赵震天不愿放她走，死活要与她结为异姓兄弟，马飞燕也毫不犹豫地拒绝了。赵震天一路拿自己热脸贴人家冷屁股，马飞燕仍然不为所动。

谁知小野带着队伍追上了他们，他们在无路可逃的情况下，设计将小野和他的小分队堵在了山洞。就在他们在山洞口堆柴烟熏小野时，伪军小分队长陈水清按照宫本的命令前来接应小野，赵震天等人只好急忙撤离。

宫本看到狼狈不堪的小野时怒火冲天，他命令陈水清查清赵震天到底何方神圣。同时，宫本回到平谷县城后，又让冯县长把全县的户籍簿拿过来，他要逐一排查。这时陈水清报告说查明赵震天和他带的队伍仅仅是一帮乌合之众，不足为虑。但冯县长在一旁却说赵震天手段强硬，似乎是为共党效力。宫本气愤地下令全城搜查通共分子。他还特别吩咐手下严查鸿运行的刘老板。

就在日军搜查到鸿运行时，刘老板非常反感日军的搜查行为。日军想强行搜查，刘老板的儿子却带着荷枪实弹的家丁们包围了日军。日军只好悻悻离开。

赵震天和马飞燕一行过日军关卡时，突然一辆满载日军的卡车停了下来，车上的日军把他们统统包围并抓了起来。赵震天有些纳闷，等到了才知道日军是拉他们做壮丁，帮忙搬运军火。先来的几个壮丁看不惯赵震天奴颜婢膝的样子，却不知他是故意麻痹日军，伺机逃走。他乘日军不备，从旁边的灌木丛里寻到一些草药藏在了身上。

晚上，先来的几个壮丁乘夜黑风高准备逃走，马飞燕也想跟在他们身后，结果被赵震天拦住。马飞燕还在怨恨赵震天害她错失良机，便听到屋外逃离的壮丁被日军发现并重新抓住的声音。次日清晨，日军将逃跑的三个壮丁绑在树上当众击毙杀鸡吓猴。赵震天却乘机偷偷塞给马飞燕一个纸包，让她找机会把纸包里的草药下到日军的食物里。果然，日军吃了饭便都出现腹泻的症状，一个个争先恐后地上厕所。赵震天乘这个机会带着所有的壮丁逃了出去。众人逃脱后，马飞燕要与赵震天分道扬镳独自赶到平谷县城。赵震天让其他弟兄先回赵家庄，他则像膏药似的粘着马飞燕，要和她一起进城。

此时陈水清带队例行公事地搜查各商家店铺，看有无窝藏共党分子或通共的行为。陈水清乘人不备偷偷地将情报递到地下党黄老板手中。黄老板经验老道熟练地把情报藏了起来。原来陈水清竟然是共军情报员老鹰。随后黄老板在共党秘密联络点百草书店和其他几个地下党商议，告诉他们根据老鹰传来的情报，日军最近会加大对抗日分子的搜捕，所以他提醒大家格外小心。另外他们觉得马家寨的马大烟枪积极抗日且有一定谋略，是一支难得的抗日力量。他们想把他争取到革命队伍里来。

此时小野得到情报，百草书店是地下党秘密联络点，他带队火速赶过去准备突袭那里。路上茶摊边的马飞燕和赵震天发现了小野的小分队，他们看到日军匆忙的样子猜测一定有事情发生。他们悄悄地跟了上去。

小野带着日军小分队突袭百草书店。黄老板正和两个地下党员议事，突然电话铃响。原来陈水清去找小野时被告知他去百草书店抓地下党了。陈水清来不及通知黄老板，为避嫌他特意用白二狗办公室的电话通知黄老板。就在黄老板准备起身接电话时，望风的伙计急忙通知他小野带人杀过来了。黄老板为保住组织机密，他先独自抵抗，另两个地下党赶紧烧毁重要文件，最后来不及烧毁的他们就吞进肚子。就在他们争分夺秒地销毁文件和情报时，小野的日军已经攻了进来，他们抓住了黄老板，击毙了其他两个地下党。就在小野带人搜查书店时，听到了电话铃声。小野拿起听筒却一句话也没说。电话里的异常让陈水清意识到书店出了问题，他也没有说话并马上挂断电话。小野疑窦顿生。而躲在不远处的赵震天和马飞燕只能眼睁睁地看着黄老板被抓。

日军将击毙的两名地下党带回去，残忍地剖开他们的肚子，找到一份带血的文件。日军从文件里得知有一名地下党潜伏在日军队伍里。宫本带着小野和陈水清到牢房里刑讯逼供黄老板，让他供出谁是卧底，黄老板宁死不屈。为了掩护陈水清，他故意痛骂陈水清汉奸走狗，表现尤其愤慨。最后黄老板咬舌自尽。陈水清眼看同志命丧眼前却无能为力，他非常痛心，可脸上却丝毫不敢显露半分。

赵震天跟马飞燕分手后独自回到赵家庄，他沉思自己有心杀敌却手无寸铁。他想用地雷消灭日军，但苦于没有地雷。于是他想到到八路军兵工厂去学地雷制作技术。谁知周团长听说他要来如避瘟神，既不愿见他更不愿让他到兵工厂学习。赵震天不死心，等兵工厂没人时，他偷偷溜进去，自作主张地将制作炸药的材料随意配比。结果却发生爆炸，差点毁了兵工厂。周团长火冒三丈，更加不愿意让他做炸药，并把他关了禁闭。

小野查到当时打到百草书店的电话是从白二狗办公室打出去的。他们把白二狗一通酷刑逼供，白二狗极力为自己辩解，小野看他确实不像说谎，只得作罢放了他。但白二狗却供出陈水清有重大嫌疑，但陈水清反应灵活地应付过去。

陈水清很喜欢街头凉皮摊的寡妇孙淑珍，他几乎每天都带着白二狗到凉皮摊旁吃早饭，一边吃一边暗中关注孙淑珍。白二狗有些嘲笑他有贼心没贼胆。这天有位瞎眼老人经过孙淑珍凉皮摊时差点摔倒，陈水清见状差点冲过去，因为老人就是陈水清的父亲。但孙淑珍快他一步，她赶紧扶住老人并安抚他。孙淑珍的温柔和善良给陈水清留下深刻的印象。

这天陈水清又和白二狗一起到孙淑珍摊子旁吃饭时，两个日本兵轻佻地围住孙淑珍欲行不轨，陈水清冲动地想上前，可又慑于对方是日本人。在这危急时刻，赵震天带着几个兄弟正好赶到，他们很快干掉了两个日本兵，救下了孙淑珍。但却惊动了附近巡逻的日本兵，赵震天只好和兄弟们分开逃窜。

赵震天无意间逃到鸿运行。鸿运行的刘掌柜一直支持抗日坚定抗日。他们货行有自己的武装，一直跟日军人对抗。小野他们早就把鸿运行视作眼中盯，欲除之而后快。这天，他们在鸿运行少掌柜刘运果带着伙计们出远门运送货物后，准备乘天色暗下来时突袭鸿运行。

赵震天见日军把鸿运行围的水泄不通，只好仓皇地逃到一间卧室里。在这里，他看到随处可见的刘家人的尸体。日本人已经对刘家灭门。赵震天准备躲到衣柜时，发现了里面幸存的人员苗三妹。他们一起躲过日本人的搜查。