雷波拿枪威胁超群，把超群及陶力绑架到一所弃置的货仓，岂料上野的狙击手及手下已跟踪已至，两伙人展开枪战。上野的狙击手及手下全部被歼，曾培及来救超群的振国丧生，雷波也中枪受重伤！ 日本人封锁了附近的街道，为免陶力落入日本人的手中，雷波让超群带走陶力。此时，沈蝶驾车来到，救走雷波，摆脱封锁，回自己家中。超群安排陶力离开上海！临走，陶力劝云菲跟自己一同往延安，但云菲却舍不得文虎，没有答应！ 雷波伤愈，戴剑告诉他，南京政府得知陶力安全抵达延安，很是不满，恐怕再难继续重用雷波。雷波闻言，对南京方面有点心灰意冷。经此事件，他和沈蝶亲近了，亦和超群建立起友谊，因两人虽立场不同，都是为国为民而对抗日本侵略者！ 超群继续他的复仇计划。他邀请连城的老臣子、会计经理孟士良往俱乐部喝酒，安排他认识了一个自称是难民的年轻貌美女子如烟。孟士良一生规行矩步，从未接触过烟花女子，把持不定，竟迷恋上如烟，为了她不惜亏空连城去南洋给李笑翁的数十万公款。超群把其它亏空的公款全算到孟士良的账上。事为连城所知，他顾念旧情，没有将孟士良绳之以法，只辞退了孟士良。如烟亦离开了他。孟士良从天堂一下子落到地狱，一时受不了这个打击，竟自杀而死。

陆华浓不肯复出拍电影，只经常往孤儿院教小孩子唱歌。一晚，她心念一动，往俱乐部找超群，却见超群与歌女小洁亲近，并冷待了她整个晚上，令华浓对超群心死。 连城在她生日那天，在报章登全版广告祝贺，又包起整间餐厅，跟她庆祝，并向她道明爱意，要跟她结婚。华浓深受感动，终于答应了连城。但其实，她心中还是不能完全忘掉超群，她对连城是感恩图报多于深爱。 连城向不凡及不悔说出再婚的事。不凡并不反对。不悔却不赞成，认为父亲再娶一个女明星，是自降身份！可是，连城并不理会她，全力筹备婚礼！ 另一方面，由于资金并不充裕，不凡与聂冰放弃拍摄《妲己》，改拍《乱世奇花》。电影完成，不凡与聂冰招待记者，并每人都给予红包，希望他们捧场大赞！若然此片一炮而红，两人的事业又可再起风云！可惜，电影拍得并不好，上演后，劣评如潮，被观众痛骂。反之，天地推出的新片却心大获好评，令两人十分气恼！ 聂冰十分失落，想开拍《妲己》，挽回声誉，惜不凡已无法再在公司亏空足够资金开拍如此大规模的电影，只好作罢。不凡为了讨好聂冰，提议往法国巴黎旅游，并且顺道结婚。聂冰此时正当失意，又觉得自己在影圈没有前途，答应了不凡！可是，不凡却不敢告诉连城他偕聂冰同赴巴黎之事。

不凡，聂冰离开上海前往法国巴黎！ 华浓告诉沈蝶自己的婚讯，沈蝶为她高兴，亦想到自己仍未有着落。雷波提议两人共赴香港，再闯一番新天地。沈蝶同意，遂一同离开上海，前往香港。 华浓与连城往试婚纱，连城要低调处理，但记者却不放过他们，蜂拥来采访。超群来保护二人走小路，怎料，避得过记者，华浓却被贼人绑架，超群为了保护华浓，也一并给绑架了，捆绑在一起，藏在隐蔽的小屋里！ 连城得知此事，心焦如焚！绑匪来电，要求二十万赎金，并且不可报警！连城忙不迭答应，并吩咐馒头不可插手此事，以免华浓及超群受到伤害！ 华浓与超群被捆绑在一起的数天里，肌肤相接，日夕相对，又处于不知能否逃出生天的恐惧中，众绑匪诸般恐吓他俩时，超群处处维护华浓，华浓本来已抹走对超群的那一份情，此时又死灰复燃！ 连城带赎金给绑匪，惜现场竟来了一个醉汉搞局，绑匪没有出现，连城空手而回！怎知回到家里，超群，华浓已逃出生天，回来了！ 其实整个绑架事件是超群安排的。是超群买通绑匪，把二人掳走，让他可以和华浓独处数天，挑起华浓的情意！ 婚礼如期举行。但华浓已心中动摇，怀疑自己应否下嫁连城。超群闯入新娘房中，向华浓示爱，要华浓跟他走。华浓一时意乱情迷，竟跟超群逃婚！连城得知此事，立时在教堂晕倒！