韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野，曼玲无奈答应。饭后，上野坚持要送曼玲回家，曼玲拒绝不来，左右为难之际，沈蝶突然出现，指等了曼玲一个晚上，硬拉曼玲去打牌，曼玲乐得离开。原来，沈蝶从云菲口中得知曼玲要应酬上野，特意来救她。 沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。 上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。 聂冰因为蓝云曾轻薄她，故意拿了他的手表，一泄心头之恨。后来给曼玲发现，教训了聂冰几句，并打算把手表亲自交还予蓝云。 蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。 曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。

曼玲知道连城反对二人婚事，向不凡再施压。不凡左右为难，与曼玲关系僵住。 另一方面，韩寿年借有日本导演约见曼玲倾谈剧本事宜，把曼玲约到酒店见面。其实他暗中差使聂冰在曼玲的饮料中放了镇静剂，把曼玲献给上野。曼玲不虞有诈，失身受辱。 事后，不凡竟要求曼玲佯作没事发生，继续与龙腾完成合约。沈蝶看不过眼，把不凡赶走。沈蝶打算留下陪伴曼玲，但曼玲不想耽误沈蝶的拍戏进度，沈蝶无奈暂时离开曼玲的家。 曼玲独自在家，变得神经兮兮，无法投入工作。在片厂见到上野，更是吓得魂飞魄散，拉着聂冰夺门而逃。上野对曼玲的态度极为不满，要撤换女主角。 不凡心情坏透，独个儿在俱乐部买醉。巧遇韩寿年与上野，上野乘着酒兴，出言侮辱曼玲。不凡忍无可忍，与之冲突。超群及文虎上前阻止，拉走不凡。不凡气在头上，理智全失，竟要求超群代为杀死上野。超群断言拒绝，并劝告不凡，指此事关系曼玲、尔家以及天地的面子，非但不能轻举妄动，更加不能公开出去。不凡只好按捺怒气。 超群往警告上野勿再把女演员的私事公开，否则他也难以向其日本上司交待，上野自知理亏，识趣离去。 曼玲因易角事心绪不宁，往找不凡，但不凡也因心烦意乱，拒绝再见曼玲。

曼玲的病情每况愈下，就连身在北平拍戏的沈蝶也担心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聂冰见到云菲，除了交待两句曼玲的情况外，便拉着菲说龙腾招募新人取代曼玲当「祝英台」一角的事。聂冰自觉是个大好机会，拉着云菲一起去面试，云菲拒绝不来。 聂冰与云菲往面试，结果出乎意料，云菲被选为女主角演祝英台，聂冰只获得丫环「人参」一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，把心一横，借意要云菲上阁楼替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受伤昏迷。 沈蝶得知云菲受伤，赶回来探望云菲。沈蝶心中有数，知道一切乃聂冰从中搞鬼，义正词严的教训了聂冰一顿。聂冰没趣离开医院。 聂冰顺利签约龙腾，演出「祝英台」一角，高兴地往告知超群。超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段！二人不欢而散。 聂冰心情不好，拉着文虎陪他喝酒。聂冰趁着酒意，坦言自己一点都不喜欢文虎，请文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然离去。 聂冰酒醉，曼玲轻责她。曼玲仍为不凡避而不见她的事而烦恼不己，聂冰竟教她以死相逼。这时的曼玲没有把冰的话放在心上。 曼玲亲往见不凡，要求与不凡面对面的说清楚二人的关系是否继续下去。不凡仍然是犹豫不决，要曼玲给他一点时间慢慢想清楚。曼玲万念俱灰，心伤离去。