沈蝶带云菲往俱乐部找超群及文虎。云菲早对文虎有好感，只是文虎过去钟情聂冰，冷待了云菲。经一番风波，文虎终于放弃聂冰，和云菲亲近！云菲还得超群之助，往连城资助的大同孤儿院上班！她十分喜欢这个有意义的工作。 超群当了理事长，当然要兼顾天地的工作，打算派李笑翁往南洋为天地开拓市场。另一方面，不凡因邀请聂冰拍香水广告的关系，与她打得火热！聂冰想韩寿年开拍大型制作《妲己》，把自己的事业再推向另一个高峰。上野垂涎聂冰的美色，本想借此机会一亲香泽，岂料此时上野的太太忽然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂停开拍《妲己》。此事令聂冰十分失望，亦体会到是时候离开龙腾及韩寿年了！善于钻营的聂冰不断在上野及其太太面前出现，令上野不安，上野下令韩寿年与她解约。 聂冰恢复自由身后，便转向不凡，利用不凡想自创一番事业，以骄父、兄的心理，先是说服他跟自己合作拍戏，继而说服他亏空天地的资金，成立自己的电影公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。超群眼见不凡在天地内花钱如流水，当然心知肚明他的动机；但复仇的欲望掩盖了他的理智，他竟纵容不凡为所欲为。李笑翁向连城提出警告，但连城信任超群，不予重视！笑翁无可奈何。不凡遂得以不断拿天地的资金，筹备他跟聂冰准备开拍的电影！

李笑翁见不凡在天地越来越放肆的亏空，把资金转换到他自己的香水公司，便向超群进言，岂料超群不但不理会，还叫李笑翁不要告诉连城，以免令他们父子再起嫌隙。李笑翁无奈，只好自行往南洋去了！ 超群这样做，当然是为了实践他对连城的复仇计划！不凡得知超群对自己开绿灯，更加紧上下其手！ 华浓越来越想洗尽铅华，经常往大同孤儿院探望那里的孤儿，跟他们游戏，教他们读书，看看他们有什么需要，她可以凭一己之力去帮助他们。她并顺道探望了云菲。此时，云菲跟文虎虽未至于山盟海誓，但感情已经逐渐稳定下来！ 沈蝶本是个野心不大的人，亦无意再闯影圈，另起风云。反之，随即日本人的狼牙虎爪日渐迫近中国时，沈蝶决定参演进步话剧《日出》。 小报不断报导华浓即将与连城结婚。华浓亦曾向连城表示自己的心意，可是，连城却总是觉得华浓对自己是感恩图报多于真正男女之爱，故一味的回避。华浓只有等待！ 另一方面，不悔画好了一幅画，却遭雷波退了回来！她直接的去找雷波。雷波知道这个误会不能再继续下去，只好当面的向不悔指出自己对她根本没有任何情意。不悔失望而去！ 聂冰借自己的生日，往超群的俱乐部庆祝。二人翩翩起舞，聂冰借机试探超群，得知超群老早识穿不凡在天地的所作所为，不过不作声而已！

陶竟天是延安的名将，其独子陶力从苏联回上海，约定以「丰收先生」为暗号与振国接头，由振国送他去延安！振国请超群帮忙，超群答应！另一方面，戴剑亦想通过雷波掳走陶力到南京，以此威胁其父倒戈。上野则召来日军中的狙击手，想杀死陶力，令南京和延安起嫌隙，削弱抗日的实力！ 陶力与其随从曾培早了两个小时到达上海码头。当晚，刚巧文虎约了云菲在码头相会，云菲到了，文虎却被超群留下来去接陶力，不幸中途车子坏了，两人迟了赴会！云菲等不到文虎，却给毛贼抢去钱包，陶力往追贼，取回钱包，岂料哮喘病突然发作，几乎晕倒街头，云菲救了他，雇人力车陪他去大同孤儿院，陶力服了药后便一睡不起！云菲在他的口袋中搜出陶竟天给陶力的信，得知陶力的身份！ 雷波，戴剑到达码头时，只接去曾培。雷波迅即拆穿曾培不是陶力。 超群、文虎去到码头，谁也接不到，只好黯然回俱乐部！振国还遭人跟踪。他们只好在次天的报章刊登广告，希望陶力会现身接触「丰收先生」。另外，文虎找到接载云菲及陶力的人力车夫，从他口中得知，陶力被送到在孤儿院。他立即通知超群到孤儿院！ 另一方面，云菲去找沈蝶，告知她陶力的事，希望沈蝶为她出主意，沈蝶也不知应怎样做，便往找雷波。雷波遂跟她们到孤儿院找陶力！ 两帮人在孤儿院中碰头！