连城遣散家中佣人，准备举家离开上海。这时，日本日军猪木已进占租界，并要充公尔家大宅作日军总部，连城反对无效。猪木正要拘禁众人时，幸得路易及时前来相助，以连城是法藉华人为由，众人才能全身而退，但日军却禁制他们离开上海，连城病情转坏，要走也走不动唯有搬至孤儿院中暂住。 超群得知租界形势恶劣，英、法各国人员相继撤离，便再往找路易，请他在离开上海之前再帮忙一事。原来，孤儿院的位置不在法租界内，也不在公共租界内，而是在两者中间，有很重要的战略意义，为免遭受日本人的侵吞，超群请路易在孤儿院的地契上面加上法国领事的名字，路易答应。 超群得知华浓怀有自己的骨肉，求华浓原谅，仍不被华浓接纳，超群万分无奈。 虽然陈院长及云菲尽力照顾各人，但娇生惯养的不悔不能适应落难的生活，在孤儿院中度日如年。这时，馒头打听到不凡的下落，不悔为求脱离苦海，决定去跟随不凡。不悔与镘头几经辛苦的混入租界内找到了不凡，却给聂冰阻止二人相见，最后，聂冰打发了不悔离开。聂冰打算和不凡离开上海，不凡于心不忍，欲多买两张船票给父亲与姊姊，又给聂冰大力阻止。此时的不凡已完全受制于冰，惟有打消念头。 连城知道不凡不肯伸出援手，决定把金城银行转让给陆先生，以避过给日本人侵吞的厄运。

李笑翁从南洋回来，劝连城远走南洋，投靠故友陈贵生。可是连城自知病入膏肓，走也无用，婉拒了笑翁的好意，请他告知贵生，他朝有日，若超群及华浓到了南洋，请他代为照顾二人。 不悔留书出走，找到不凡。聂冰无奈把她留下，但要她遵守她订的规矩，乖乖留在家中，不要乱跑。不悔向聂冰的近身女佣打听金条的下落，却给聂冰听到，索性把女佣辞退，免留后患。聂冰半夜醒来，发现不悔在搜查金条，大动肝火，二人为此吵起来，不凡不胜其烦。聂冰对不悔恨之入骨。 连城的病情益发严重，通知超群及华浓，二人大惊。连城吩咐超群及华浓要完成其最后遗愿，冰释误会，尽快和解且办理婚事。超群答应不再欺骗华浓，华浓终于原谅了他，并正式再在上海成婚。 沈蝶与雷波回到上海，获云菲及文虎通知，得知尔家巨变，往孤儿院探望众人，惜他们也爱莫能助，沈蝶痛心。连城宣布超群及华浓的婚事，在一片悲伤中带来了一点欢乐。 戴剑要雷波回重庆，为南京政府作敌后的工作。雷波欲与沈蝶同往，但沈蝶对华浓放心不下，决定留在上海！一对情人共跳了最后一支舞，各走一方。 超群往找不凡，不凡仍没有半点悔改之心，还出手打超群，馒头忍无可忍，出手教训不凡。与此同时，连城在孤儿院中看着一群孤儿唱歌跳舞，夕阳西下，他含笑而逝。

连城死后，沈蝶为了方便照顾华浓，搬到孤儿院中居住，华浓无言感激。 日军在上海施行物资管制，白米配给极少！孤儿院面对粮食危机。日军总司令池田邀请各个商会的华人董事成立华人理事会，打算以华制华，由汉奸来控制上海各界。 不凡几经辛苦，终于买到了离开上海的船票。此时，韩寿年邀请聂冰及不凡参加池田的聚会，聂冰敷衍答应。正当聂冰及不凡打算乘夜离开时，日军突然守在二人家门，以保护为名，其实不许二人离开上海。聂冰为免让日军取去黄金，借装修为名，把地厍封死了，待有机会才取回黄金。她与不凡依时出席池田的聚会。陆先生没有出席，池田大感不满，又知道陆先生暗中支持孤儿院，认为他是在跟日军搞对抗。为了显示日军威风，池田派猪木去接收孤儿院。猪木带兵来驱赶孤儿院众人，幸好路易及时来到，指出连城留下遗嘱，把孤儿院连地皮送了给法国政府，他要猪木撤兵，否则事件闹大，必成为国际纠纷。猪木无功而退。 池田硬来不行，转而暗中破坏，先毁了孤儿院的储粮，又派日军包围孤儿院，不许进出，幸好华浓无意间发现了一条秘道，暂时解决了危机。 另一方面，池田扣留聂冰，向不凡软硬兼施，要他设办法拿到孤儿院的地契。不凡借着拜祭父亲之名来劝超群，并指可用孤儿院换回尔家大宅，要超群考虑---