连城与路易来见上野，但上野蛮来，非要华浓出席大东亚慈善晚会不可。寿年派林森带人硬闯陆家，带走华浓。华浓被软禁于饭店内，上野并从乡间捉了华浓的母亲及弟弟，要挟华浓在晚会上穿上和服唱樱花歌，华浓苦无对策。 连城联络超群，要他帮忙。大东亚慈善晚会开始，上野宣布神秘嘉宾表演，布幕拉开，赫然见到韩寿年的妻子及女儿晓梅身穿和服在台上献唱日本歌顿成了全场笑话。此时，华浓却身穿中式旗袍，从容地上台献唱。她身上的旗袍还被慈善拍卖，筹得款项都捐给了东北孤儿。原来，这一切都是超群暗中安排，不单救走了华浓的母亲及弟弟，又安排韩氏母女替代了华浓演出。上野怒火中烧，但因各国领使在场，发作不得。华浓对超群益发有好感。 事后，连城见超群，重提希望他帮手打理家族生意，超群仍然拒绝，连城心知不能勉强。 龙腾再度招兵买马，今次的目标是邢曼玲，不凡有先见之明，早已与曼玲续了一纸三年的合约，曼玲遂婉拒了龙腾的邀请。 天地准备开拍「梁山伯与祝英台」，以沈蝶及邢曼玲领衔主演。龙腾竟然抢先宣布也拍摄此片，还以女主角是谁大卖关子，引来各方注意，大收宣传之效。为了避免龙腾借势宣传，连城决定暂时搁置拍摄「梁祝」。不凡反对无效，益觉自己在尔家不受重视。

曼玲无法演出「祝英台」一角，难掩失望，郁郁寡欢。不凡加以安慰，二人感情有增无减。 连城与笑翁几经研究，知道龙腾各方面都不及天地，所谓神秘女主角，也是故弄玄虚的宣传手法。连城决定来个硬碰硬，大胆起用影评人易军当导演，重新计划开拍「梁祝」一片。华浓得到消息，约见连城，主动争取当女主角的机会，连城答允考虑。不凡重提起用曼玲当「祝英台」，连城权衡轻重，觉得华浓比较合适，父子为此争持不下，吵将起来。不凡把憋在心中的不快吐露出来，父子最终不欢而散。 不凡痛定思痛，向连城道歉。连城原谅了不凡，并打算让曼玲及华浓同时试镜，决定谁来演祝英台这角色。曼玲得知此事，认定是连城借助自己的名声来捧华浓，也对不凡有点失望，没有出席试镜。 聂冰目睹整个过程，心生一计，主动以邢曼玲的女助手身份去见韩寿年，表示曼玲对天地大感气愤，她与寿年谋密计划拉拢曼玲过龙腾。其实聂冰是借此为自己争取当演员的机会。 曼玲虽然不满天地的安排，当知道不凡为此不惜与父亲闹翻，也原谅了不凡，并憧憬着二人的将来。沈蝶见曼玲爱得极深，默默祝福二人能开花结果。 不凡自觉处处受制于父亲，心情不好，到俱乐部喝酒散心。期间遇上了何老板、郭公子等人，玩起牌来，越赌越大，危机逼近….

不凡沉迷d博，一夜之间，输掉了六十万，写一空头支票给何老板。不凡向不悔借钱，不悔爱莫能助。不凡只有硬着头皮往找何老板商量暂不兑现支票一事。何老板原来是跟韩寿年暗中串通，支票早已落入韩寿年手中。韩寿年跟不凡谈条件，要不凡拉拢曼玲过来龙腾演「祝英台」一角，不凡无奈只好答应。 不凡往找曼玲商量，二人对话给聂冰听见了，不凡索性把聂冰也拖下水，三人合谋过档龙腾。 一日，聂冰替曼玲找粉盒，后来曼玲皮肤中毒，聂冰指证是从华浓的化妆台上取得粉盒给曼玲，华浓百辞莫辩。经医生诊治后，曼玲决定去日本治理皮肤，天地只得放行。 曼玲一事令华浓声誉受损。华浓心情不好，找超群聊天。事后，超群送华浓回家，遇上来造访华浓的连城，连城看到二人感情不错，有点不是味儿。连城追问华浓曼玲之事，华浓觉得连城不信任自己，不快。 自始，华浓不能投入演出，影响拍戏进度，易军提议停拍「梁祝」 与此同时，龙腾召开新闻发布会，郑重宣布曼玲加盟龙腾，演出「祝英台」一角。连城向不凡查问，何解天地与曼玲取消合约！不凡称曼玲当日启程往日本之前，坦言不会回上海，他遂答应取消她的合约。 连城心知不凡上了龙腾的骗局，大为激气。不凡假装毫不知情，置身事外。连城找超群喝酒解闷，从超群口中得知不凡近日经常与人豪赌，心中起疑。