超群与介川擦身而过，对介川有似曾相识的感觉。可是，馒头心系连城，催促超群，超群没有深究，其实介川就是当日带温柔出外的数名日本人之一。 原来，陈院长向连城求助，连城得知日本人欲染指孤儿院地皮一事，心感不妙。为保存孤儿院，连城打算把孤儿院的地皮买下，陈院长无言感激。连城更安排超群在孤儿院中当义工，超群乐意效劳。 连城向曼玲及沈蝶送上名贵宝石，游说二人参演「唐明皇」，二人见连城诚意可嘉，答应演出。 聂冰跟云菲身无分文，但冰仍拉着菲往餐厅饱餐一顿，之后冰出卖云菲，骗男子说菲可当他的好朋友。结果二人在旅馆偷去男子的钱离去。坐黄包车时，兴奋地讲述过程，被富正义感的车夫文虎赶了下车。 冰重拖故技，岂料今次遇上恶人，看中了冰，更强行把她带去旅馆。菲重遇车夫文虎，向他求助！文虎见义勇为，往把冰救出。事后，虎同情二人，请二人饱餐一顿。三人成为朋友。 在虎的帮助下，二人终找到了沈蝶。但沈蝶却打发二人回乡，聂冰情急下，以死要挟，惜适得其反，沈蝶对冰留下不良印象。曼玲心软，为二人说项，蝶终答应让冰追随曼玲当女佣，菲则跟随沈蝶。 沈蝶、曼玲参演「唐明皇」。期间，玲父中风入院，玲赶去医院。玲的后母乘机向她要钱，并催促曼玲与不凡结婚…

不凡与华浓吃饭，巧遇晓梅。晓梅见不凡跟女明星周旋，妒火中烧，上前大发脾气。此举惹起不凡的不快，二人一言不合，当众吵起来，晓梅拂袖而去。 晓梅返家向父亲寿年哭诉不凡的不是。不凡来到，晓梅避而不见，寿年劝他暂避锋头。不凡悻悻然离去。不凡对晓梅的无理取闹已经忍无可忍，回家后欲向父亲提出与晓梅解除婚约，却传来了晓梅自杀的消息。幸好有惊无险，晓梅大难不死。但寿年向连城问罪，连城指错不在不凡。寿年一怒之下，与尔家取消婚约，划清界线，并撤走所有与连城合作投资。连城只此事无法强人所难，只好无可奈何的接受。 连城心情不好，馒头找来了超群陪他。超群得知事件始末，暗中留意事情的发展，并提防寿年这个小人会伺机报复。 不凡向曼玲交代解除婚约一事，并坦言他的心中感受，他对曼玲有爱慕的感觉。但曼玲害怕成为破坏别人婚姻的第三者，破坏她的影艺生涯，故而不敢接受不凡的示爱。 「唐明皇」的首映礼如期举行，寿年竟派手下林森暗中找流氓放火搞破坏。文虎得知此事，告知超群，两人及时制服了流氓，平息了事件。首映得以顺利进行，好评于潮，票房报捷，连城放下心头大石。 寿年一计不成二计生。他得知金城银行推出一元开户的推广活动，钱收买了一群乞丐往银行门前搞破坏….

寿年来到金城银行，连城出迎，并招呼入内。银行内秩序井然，不见任何乞丐的踪影。原来，连城早作了巧妙安排，用钱打发了一众乞丐离去。寿年的破坏计划又一次失败，十分气结。 文虎在街上遇到聂冰，聂冰以为他钟情云菲，却不知虎欢喜的是自己。文虎与超群有约，冰纠缠文虎，一起去见超群！期间，突然有人杀出要捉拿聂冰，但超群身手不凡，几下功夫已摆平了事件，救回聂冰，冰对群起了爱慕之心。 聂冰为了亲近超群，力劝文虎往投靠超群。文虎听从冰的意见，往见超群，聂冰陪伴而来。在超群眼中，早已认定了文虎跟聂冰是一对。超群觉得文虎忠诚又有正义感，乐意聘他于俱乐部工作。 另一方面，曼玲因接拍不凡的香水广告，被传为破坏不凡婚事的第三者，还遭大批记者追访而不胜其烦。 「唐明皇」外间评价甚高，连城踌躇满志，要乘胜追击。不凡提议为曼玲开拍新片，但连城怕再惹来外间闲言，对此有所保留，不凡无奈。 一日，有人送鲜花来给一位叫李晓莲的女明星，但影厂内却没有此人。原来李晓莲便是陆华浓。原来，华浓当年在乡间爱上了一名男子陆远，二人曾写下婚书，结为夫妇。陆远带她去上海之后便变心，华毅然与他分手。如今，陆远得知华浓成名，前来要挟，华大惊。二人会面，却无意间被聂冰看到了。