连城与华浓在香港游山玩水，感情迈进一大步。 一日，沈蝶在街上看到曼玲的继母狼狈而逃，深知不妙。细查之下，原来曼玲继母欠下巨债，把房子抵押了，玲父更因欠债而被进了牢房。沈蝶一向侠义心肠，于心不忍，便向同乡借钱，营救玲父出狱，且赎回房子，把他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。 沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波相救。二人有一见钟情的感觉。雷波刚从重庆回来，他毕业于黄埔军校，受聘于复旦大学当副教授，并在新生活研讨会上发表演讲。不悔及沈蝶都出席了研讨会，聆听了他的演讲。雷波的一席话，令两人留下极佳的印象。 其实，雷波是南京政府的人，此行是另有任务，一是要为南京政府争取人心，二是要拉拢天地公司拍摄爱国主义的电影，三是要游说尔连城参选新一届上海影业协会的理事长，免得此位落入汉奸手中。 不悔单恋雷波，主动接近他。雷波虽然是心仪沈蝶，可是因为要借助不悔和连城建立关系，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔，并鼓励她重新执起画笔。不悔答应了。 另一方面，沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无可选择，答应为龙腾拍一部戏了结此事。 沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。

沈蝶与聂冰合演电影，冰要求洪图改剧本，加插掌掴沈蝶的情节。沈蝶知道聂冰公报私仇，一怒之下，出手教训聂冰。此后，沈蝶不肯接龙腾的通告，林森来找沈蝶去拍戏，二人发生争执，幸得来探望沈蝶的雷波出现，赶走了林森。雷波知道事件始末，答应帮忙沈蝶。 果然，事件很快就平息了，林森不但向沈蝶赔罪，寿年还亲自接见沈蝶，主动解除合约，也不用沈蝶还钱，沈蝶甚是意外，知道雷波是有背景之人。 上野要追究责任，寿年劝止，指他们不应贸贸然开罪南京政府的人。上野忿忿不平，命寿年参加上海影业协会理事长的选举，要龙腾当上海电影界的龙头！ 聂冰提议停拍「牡丹亭惊梦」，改拍由自己独挑大梁的「妲己」。寿年允之，但要聂冰去应酬上野先生，聂冰为求达到目的，应允。席间，上野又向聂冰打主意，幸好不凡出手救了聂冰。 事后，聂冰主动提出跳糟往天地，可是天地正在停产期中。不凡提议聂冰先为他拍一辑香水广告。曼玲答允。 华浓与连城回到上海，发现满街的香水广告牌已换上了聂冰，大有一代新人胜旧人的况味，华浓十分唏嘘，兴起了息影的念头。不凡亲自送来香水酬谢聂冰，聂冰施展浑身解数，不凡色授魂予，两人一拍即合… 连城回到银行，超群抢先把收回呆坏账的功劳让了给不凡。连城看穿这是超群礼让，十分高兴。

沈蝶喜欢雷波，但雷波却经常拒人千里，反而与不悔来往，原来他是借此来接近连城。终于，在不悔邀请他回家吃饭的一个晚上，雷波得以和连城单独坦诚倾谈。他向连城指出，上海电影业协会即将换届，在日本文化参赞上野的支持下，韩寿年志在必得。雷波不希望让这个汉奸得逞，让日本人插手上海电影圈，他希望连城出选。雷波会尽自己的力量支持他，气势上虽不及韩寿年，却不无胜望！ 连城被雷波的爱国情操打动，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是银行家，深恐未能服众，便决定让超群代表天地出选！ 另一方面，连城静悄悄的让华浓的母亲及弟弟来到上海，与华浓相见，共住。一家团聚，华浓喜出望外。华浓心底下本想息影，嫁给连城，但连城却反而希望她能复出，拍电影，助天地起死回生。他先让刑曼玲的父亲在记者会上澄清曼玲的日记是伪造的，恢复了华浓的名誉。华浓感恩，答应考虑连城的建议！ 韩寿年贿赂各电影公司买票，又派人向陆先生送支票示好，以为成功在握，必然当选。幸好这次是投暗票，小杨为超群扯线，终得到陆先生的暗里支持，将数十张有决定性的票投给天地！超群终于获选为上海电影业协会的理事长！众皆欢腾！ 超群往小柔墓前向她说，他的复仇计划已一步步的实现中！