植田将军得知自己的计划被中方识破，决定结束佯攻，正式攻打主要目标吴淞。

谭团长将周沪萍约到江边，主动向周沪萍透露自己的身份。原来谭团长也是一名地下党员，他曾经悄悄写过情报给周沪萍。当初，谭团长亲手开枪射杀了陆汗青，其实他事先在陆汗青的胸口部位放了一只火机，子弹正好射中火机，没有进入陆汗青的身体里面。谭团长事后救走了陆汗青，组织上的人正在秘密照顾养伤的陆汗青。

周沪萍一直以为恩师陆汗青已经死亡，她得知陆汗青还活着，顿时喜出望外。谭团长表示，等到战争结束，周沪萍就能跟陆汗青见面了。

梓白亲手枪杀了顾春生，顾秋生虽然痛恨弟弟顾春生为日本人卖命，但毕竟亲情血浓于水，顾秋生无法说服自己对梓白友好，向上门赔罪的梓白下了逐客令。梓白告辞离去遇到了顾心月，顾春生的情况顾心月早已知晓，她没有怨恨梓白，而是一如既往爱着梓白。

日军的云号战航停泊在上海港口，威胁着上海陆地的中国军队。周沪萍大胆提出对敌方案，提议炸毁日军的云号。众人赞成周沪萍的炸船方案，纷纷表态欲加入炸船行动。

周沪萍抽空回家看望父亲。自从梓白娘离开人世，周父每天愁眉不展，经常躺在太师椅上注视梓白娘生前最喜欢穿的一件旗袍。周沪萍进入房间坐到父亲身边，父女两人皆是神色落寞。周父痛恨战争，更痛恨发动战争的日本人。自从日本人向中国发动战争，许多安居乐业的人们家破人亡，上演了一幕幕人间惨剧。

谭团长组建了炸船敢死队，张世询坚持要求加入敢死队，周沪萍也跟着响应，谭团长无奈之下同意两人加入敢死队。

晚上，张世询跟敢死队长小关商量提前在凌晨三点钟出发，小关明白张世询想甩掉周沪萍，不给周沪萍涉险，他同意了张世询提出的要求。张世询心知此去凶多吉少，出发之前打了一个电话给义父张治中。

深夜，小关为首的敢死队来到江边，准备下水向停在江上的云号战舰游去。周沪萍与张世询在岸上放风。两人悬紧了心目送小关为首的七八名敢死队下水，众人抱着一枚巨大的水雷下水，聚在水雷周围，悄无声息向云号战舰游去。

在战舰上放哨的日军士兵发现水上有人，负责打探照灯的日军士兵把灯光照到了江面上，小关一行人暴露了行踪，赶紧加快速度向战舰游去，日军士兵向江上开枪，射死了几名敢死队员，小关挺到了最后，在被子弹射中之后把水雷推向云号战舰。水雷碰到了舰身，发出一声巨响，在舰身上炸出了一个窟窿。

周沪萍与张世询在岸边目睹敢死队牺牲的过程，两人心情悲痛一言不发。次日，周沪萍回家吃早饭，周父已经煮好了饭菜。周沪萍心情沉甸甸的，捧起饭碗吃饭，担心自己也有一天像敢死队员们一样遇害。周父看出了周沪萍的心思，提醒周沪萍要在战争中活下来。

周沪萍吃完饭出门与张世询一行人汇合，众人在地上插上白色花朵，缅怀保家卫国战死的敢死队员。梓白闻讯而至，他与小关是好兄弟，他得知小关执行任务遇害，陷入到了悲痛中。

日军攻打庙行，谭团长带领十九路军驻守庙行，日军对庙行多次发动进攻，皆被十九路军挡了下来。日军继续派出大量兵力攻打庙行，十九路军的士兵打光了子弹，纷纷冲出战壕与日军拼刺刀。

日军的后备炮队对谁战场一顿炮轰，炸死炸伤大量中国士兵。谭团长亦在混乱中被日军射杀，带着未了的保家卫国梦含恨离世。张世询带兵赶了过来，消灭了冲到战场上的日军士兵，目睹了谭团长遇害过程。植田因云号被炸沉，被上级革除了指挥权，取而代之的是白川将军。

十九路军誓死保卫祖国山河，负出了惨重的代价。上海各界人士被十九路军宁死不屈的斗志感动，纷纷来到顾家商量捐款支援十九路军。顾秋生带动捐款一百万大洋，其他的商人有的捐十万，有的捐五万。普通老百姓也加入到了捐赠队伍，有钱的捐钱，没钱的捐衣物。

谭团长壮烈殉国，十九路军群龙无首，张世询临危受命接管十九路军，带领一支小分队离开营地。离去之时，张世询一步三回头，寻找义父张治中的身影，战场上刀枪无眼，张世询心知自己此去凶多吉少，他只想在上战场之前好好看一眼义父张治中。

张治中找十九路军将军议事，他扭头看到了带队离去的张世询，父子两人这次分开，很有可能再也见不到面了。张治中神色凝重注视张世询远去。身为父亲，他希望张世询平安无事，身为军人，他支持张世询冲到战场最前线杀敌。

莲子代表川岛芳子向周沪国下达命令，要求周沪国盗取上海军方的城防图。只要周沪国完成任务，日方就允许周沪国离开上海。周沪国迟疑不决没有表态，素英自私自利答应了莲子的要求，只要能离开上海，她甘心为日本人卖命。

周沪国虽然惧怕日本人，但他心知盗取城防图会被后人唾骂。由于素英已经答应帮日本人盗城防图，周沪国六神无主不知如何是好。

莲子为了逼周沪国就范，将主意打到了周沪国的小妹周沪莲身上，只要抓到了周沪莲，莲子深信周沪国一定会老实听命于日方。

周沪莲在战地医院忙完工作，换回便装独自一人下班回家，几个黑衣人藏在桥上，忽然出现绑走了周沪莲。

周沪国外出归来，大惊失色发现妹妹周沪莲被绑在椅子上，妻子素英也被五花大绑。高桥健太提醒周沪国未能及时为日方盗取城防图，因此必须牺牲一个亲属。

周沪莲从周沪国与高桥健太的谈话中弄清发生了什么事情，她一脸怒气指责哥哥周沪国做汉奸。高桥健太催促周沪国选择牺牲一个亲属，周沪国心乱如麻经过坚难的思想挣扎，最终同意日方杀害妻子素英。高桥健太的一个手下开枪击毙了素英，周沪国悲痛欲绝，周沪莲则是一脸惊鄂。 

周沪萍到张世询领导的部队视察，两人遇到了义勇军的领袖梓白，双方没有心思寒喧，直入主题讨论如何布防。