日军与中国军队在天通庵进行血战，张世询带领手下人与日军死战到底，几个日军炮手架好小炮，对准张世询轰出数枚炮弹。

张世询在炮弹落地之时向前奔行，不远处的陈锋目睹张世询被日军炮手袭击，赶紧冲上前营救张世询。

日军装备先进，向中国军队步步逼近，梓白带领一伙人马赶了过来，冲进日军队伍里面，与日军士兵近战肉博，日军士兵猝不及防，慌忙与梓白为首的民间抗日队伍交手。梓白功夫高强与日军头目进行贴身战，日军头目最终死在了梓白的手中。

周沪萍随后带兵赶了过来，陈锋与张世询来到梓白身边，向梓白表达谢意，梓白当场表示会与祖国的军队一起并肩作战。

日军未能按计划攻陷天通庵，日军将军无比震怒，命人击毙了带兵不力的一个下属。日军将军曾经对外放话几小时就攻占目的地，如今几小时早就过去了，日军不但没有打赢战争，反而损兵折将，日军将军只觉丢尽了脸面。

周父为梓白娘设好了灵位，梓白前往周家，披麻带孝跪在地上叩拜母亲的灵位，眼泪横流自责未能尽孝保护母亲。

顾心月非常担心梓白的安危，日军正在攻城，梓白正与日军浴血奋战，顾心月茶饭不思坐在房间里面，心已经飞到了梓白的身上。顾秋生走了进来，一脸关怀开导女儿顾心月。

日军出动了装甲车也没有攻下天通庵，高桥健太将顾春生唤到身边，提起日军在天通庵的战役，顾春生开始对日军的军事力量产生了质疑，高桥健太知道张世询受了伤住进医院，他打算安排顾春生想办法暗杀张世询。顾春生不太乐意，他提起了高桥健太身边有高手，高桥健太舍不得派出高手暗杀张世询，如果任务失败了，就损失了一员大将。

日军侵略上海遇阻，何部长召集大小官员开会，兴高采烈与众人商量下一步作战计划。十九路军抵抗日军功不可没，牺牲了大量士兵，何部长决定拔兵增援十九路军。

高桥健太欲派人暗杀张世询，顾春生不愿意再当日本人的炮灰，拒绝派人去医院暗杀张世询。顾春生的手下见利起意，主动打了一个电话联系高桥健太，在电话中表示愿意为日方效劳。

高桥健太正为找不到杀手发愁，他喜出望外同意与顾春生的手下合作。康璟文去医院假装寻找周沪莲，查到了张世询居住的病房。

康璟文返回川岛芳子身边，汇报查找张世询住院地址的经过。晚上，几个蒙面男子潜入医院，向张世询休养的病房走去。周沪莲从晾衣区经过，听到了晾衣区内传来一阵异响，她一脸好奇进入晾衣区，正好看到了几个黑衣蒙面人。

其中一个蒙面人担心周沪莲呼救，出手打晕了周沪莲，周沪莲躺在地上一动不动，几个蒙面人蹑手蹑脚溜进一间房间里面，对躺在床上的伤兵开枪。伤兵不是张世询，屋外的几个士兵听到枪声赶了过来，击毙了几个蒙面人。

其中一个蒙面人是康璟文的同伴，周沪莲以前见过此人，康璟文的同伴暗杀张世询，周沪莲苏醒过来，意识到自己被康璟文蒙骗。康璟文平日带领大学生们抗日游行，不知情的人以为他是热血爱国青年，闹了半天，原来他是日本人派出的奸细，周沪莲已对康璟文产生了好感，她一时半会难以接受康璟文是奸细的事实。

张世询一行人认出了其中一二个杀手是顾家的下人，顾春生得知自己的手下私自与高桥健太合作，怒气冲天与高桥健太吵了一架，决定以后明哲保身不再为高桥健太卖命。高桥健太威胁顾春生，提醒顾春生为日本人做了许多卖国求荣的事，一旦顾春生底细败露，将被国军严惩。

顾春生没有被高桥健太吓倒，他返回家中坐在椅子上生闷气，周沪国上门造访，为调查几个杀手的身份而来。小妹周沪莲险遭杀手毒手，周沪国想知道顾春生是否是幕后主使。

顾春生没有正面回答周沪国，而是意味深长暗示周沪国不能再继续为日本人卖命。

日军入侵上海，顾心月产生了与梓白私奔的念头，她想跟梓白逃离上海，梓白心系国家，不愿意与顾心月一走了之，何况中国其它地方也不太平，不管逃到哪里都是一样。

高桥健太派出手下严密看管周沪国夫妻两人，周沪国与妻子素英惶惶不可终日，两人意识到为日本人卖命有可能丢掉性命。

顾春生已经犯下叛国罪，陈锋前往顾春生的住处暗访，寻找机会除掉顾春生。深夜，顾春生独自一人坐在客厅，如今他已是两头不是人，不但与日本人闹翻，还被国人唾骂。有那么一刻，顾春生产生了寻死念头，举枪对准自己的额头，但始终狠不下心扣动扳机，对花花世界还是充满眷恋。

高桥健太派出手下上门暗杀顾春生，陈锋与张世询赶了过来，两人联手除掉了日方杀手，一步一步向顾春生走了过去。顾春生料定自己死期将至，张世询没有开枪射杀顾春生，而是让失去了母亲的梓白动手。梓白开枪杀死了顾春生，告慰母亲在天之灵。

日方海军久攻不下上海，陆军将军植田取代了海军将军的统治地位，在上级的任命下抵达上海，指挥日军重新布置方案攻打上海。

高桥健太约谈周沪国夫妻，顺便提起了被人暗杀的顾春生。周沪国夫妻被高桥健太的淫威吓坏，回到家中坐立不安。经过一番商量，周沪国夫妻决定听从高桥健太的命令在街上发传单，宣扬中日友好思想。等到高桥健太的手下放松警惕，夫妻两人再逃跑。

高桥健太的手下非常警惕，抓回了借发传单逃走的周沪国夫妻。

日军兵临上海城外，张治中与何部长发生激烈争吵，两人一个欲主动进攻日军，一个谨小慎微按兵不动。

周沪萍一行人在会议室商量对敌之策，日军正在进攻上海几处要地，众人经过详细讨论，忽然意识到日军正在使出“声东击西”之计，明里攻打外界看得到的要地，暗里其实想攻打其他几处更重要的战略地带。