季主任打算检查十九路军的仓库，张世询接到上级通知，将手下人召集到身边，誓死保护仓库，不允许外人检查。

季主任来势汹汹，带来了大批士兵，欲强行闯入仓库检查。张世询带领手下人拦住季主任，面无惧色不给放行。季主任拿张世询没有办法，无奈之下带兵离去。

周沪萍对张世询的表现非常满意，张世询已经恢复了斗志，他与周沪萍谈笑风生，两人如同一对恋爱的情侣。

高桥健太约谈季主任，要求季主任想办法杀掉张治中。季主任与张治中有血海深仇，他的儿子被张治中害死，多年以来他一直想为儿子报仇血恨。高桥健太拿出一本日本户口本，提醒季主任完成了任务就能入日本国籍做日本人。

季主任神色严肃没有说话，而是拿起了放在桌上的日本户口本，用行动传达自己同意接受高桥健太下达的命令。

季主任从日本料理馆走了出来，高桥健太紧随其后，两人分别向相反方向走去。周沪萍站在日本料理馆对面，目睹了季主任与高桥健太先后离去的情景，她意识到了季主任是汉奸。

季主任返回驻地，打算调派人手暗杀离开上海的张治中。周沪萍忽然带了几个士兵找上门来，宣布季主任犯下投敌叛国罪，季主任心知肚明矢口否认，周沪萍不由分说命人将其押走。

张世询带领部队乘军车往城外行去，引诱暗杀张治中的日军特务现身。日军特务埋伏在树林里面，静等张治中出现。

张世询的手下发现了藏在树林中的日军特务，双方发生了激烈的枪战，日军特务因张世询一方有充足的准备，人手众多装备强大，被迫撤出树林逃之夭夭。

枪战结束，张治中带兵赶了过来，张世询向张治中下跪认错，为之前意志消沉自暴自弃认错。张治中抚养了张世询多年，他非常欣慰看到张世询终于开始成熟了，做事不再浮燥，成为了真正的可以保家卫国的男子汉。

张治中告别了养子张世询，乘坐军车往目的地赶去。季主任被关入牢房中，依然不肯认罪，态度嚣张自认是国军高官，不把其他人放在眼里。

陈锋从季主任携带的物品中找到了一本身份证明，这本身份证明写着日文，证明季主任已经入了日本国籍。陈锋陪同周沪国进入牢房，季主任还在破口大骂。陈锋向季主任展示身份证明，铁证如山，季主任无话可说，只能感叹自己得到了报应。

周沪萍叮嘱陈锋负责押送季主任前往法院审讯，何部长得知季主任投敌叛国，对季主任已是深恶痛绝。

日军为了入侵上海，不惜焚烧日本在上海的大使馆，嫁祸到中国人身上，认定是中国人放火焚烧了日本驻华大使馆。

不久之后，日本军队直逼上海，即将对上海展开侵略战争。整个上海已是风雨飘摇，随时有可能被日军占领。

入夜，上海山雨欲来风满楼，大部份人闭门不出，唯恐被中日战事祸及。梓白娘出门来到戏院外面，神色复杂注视贴了封条的戏院大门。梓白暗杀日军高官失败之后下落不明，梓白娘每天惦记着梓白的安全。

当晚，日军对上海发动进攻，梓白娘在回家路上被人开黑枪射杀，随后城内响起了一阵阵枪炮声，日军向驻守在上海的十九路军发动了战事。

谭团长早已有所防备，临危不乱派兵布置战壕，等待日军出现。何部长紧急召集下属开会，众人还未入座，大厅的电源忽然熄灭，原来是日方破坏了中方的供电设施。何部长意识到日军为了侵略上海做足了功课，他的脑海中浮现出了张治中曾经评论日方的情景，当时张治中推断日方不久之后有可能向中方发动战争，何部长与大部份官员并未将张治中的提醒放在心上。

日军增派大量军队进攻谭团长守护的阵地，双方发生激烈枪战，战斗前期中方占了上风，射杀了大量冲锋的日军士兵。战斗中期情况迅速转变，日军增派了小炮部队，训练有素的炮手一字排开架好小炮，对准谭团长守护的阵地一顿炮轰，炸死炸伤大量中国士兵。

十九路军与日军发生激烈交战，整个上海被枪炮声笼罩。周父在小女儿周沪莲的陪同下出门寻找梓白娘，父女两人在路上发现了躺在地上死亡多时的梓白娘，周沪莲快步上前查看梓白娘的情况，周父如遭雷击呆若木鸡，半天没有回过神来，片刻过后，他才坚难的迈动步子，努力控制心中悲痛，摇摇晃晃来到梓白娘身边蹲下，嘴中喃喃自语，抱起梓白娘原路返回。

人死不能复生，梓白娘死于日本人手中，周父将梓白娘抱到家中放到床上，坐在床边唱梓白娘生前最喜欢唱的歌曲。周沪莲站在旁边触景生情，眼含泪水低声抽泣。次日，周父神思恍惚入座吃饭，他让小女儿周沪莲去叫大哥周沪国回来。周沪莲出门找到大哥周沪国，透露梓白娘遇害一事。周沪国闻言吃了一惊。

日军增派大量兵力，下定决心占领上海，十九路军拼死抵抗，与日军血战到底。日方高层曾放话两日内必定拿下上海，转眼过了两日，日方入侵计划受阻，遭到了中国军队顽强抵抗，给日军的侵略美梦当头一棒。

日军急红了眼，源源不断增派兵力，调派空中力量轰炸中方军队阵地。中方遭到猛烈的轰炸，依然拼死与日军血战到底。

日军出动装甲车攻打中方阵地，装甲车坚硬无比，普通的子弹打在车身上起不到杀伤作用，日军士兵在装甲车的掩护下向中国军队慢慢逼近。

国难当头，上海已是岌岌可危，陈锋身为宪兵队队长，被上级下令不得轻易参战。凡是一名有血性的爱国者，都应该加入到保卫上海的战争。陈锋召集数名手下，神色严肃提醒众人有两条路可以走，一条路是撤出宪兵队逃跑，一条路是上战场帮助十九路军对付日本人。

所有宪兵队员表示跟随陈锋，众人扔掉了宪兵队的标志，以中国士兵的身份跟随陈锋奔赴战场。陈锋带领手下来到战场上，找到了正与日方激战的张世询。