欧彪对他的手下兄弟说，小鬼子占我山河、杀我国民，他下定决心不会跟鬼子合作。岳刚拿到马甲后，往外走时却被发现并遭包围了起来。欧彪听到枪声带着张天明和二舵主一帮人赶了来，见是一个年轻人，张天明认识，证明说就是日本人要的人，让人绑起来岳刚，欧彪下令放了岳刚。但欧彪此时的命令无人听了，他的手下都拿枪对准了他。这让欧彪非常的震惊与愤怒，为了钱，这帮人已经甘愿做汉奸了。

张天明宣布接管山河城，让人把岳刚和欧彪绑起来关进死牢。在外埋伏的韩冰开枪救下岳刚他们，几个人边打边往城外闯，与山河帮二帮主和张天明的人进行了激烈的巷战。不过，最后连同欧彪五人还是被张天明、二舵主给抓住了。王炳烈带人摸到了山河帮的仓库，先解决了守兵，安放下炸药把仓库炸飞上了天。岳刚把马甲留在了王炳烈的家，请他们派人送往延安。王炳烈拿着马甲再次与丁剑锋谈话时，丁剑锋认识马甲是蕾蕾的，两人这时才把事情基本说清楚，恰好陈彪过来，总算消除了中共地下党自己人之间发生的这场误会。

山本要新任汉奸龙帮主把岳刚他们分开关押，他要逐一审问。实际上，山本是与日特樱子，就是蓝妮中尉，单独见面，蓝妮告诉山本地图不在这些人的身上，应该在东民巷18号，她已在那家门口涂了口红印做了记号。奉命去东民巷18号寻找地图的清水，竟惨无人性地杀害了一个为他指路的小女孩。到了那户人家后，什么也没有找到。这就是王炳烈的家，与丁教官他们已经及时转移了。

山本来要岳刚他们，但并没有把钱带来，张天明以在岳刚他们身上绑有炸药相要挟，让山本第二天必须把钱交清。老毕来告诉王炳烈和丁教官，岳刚他们都被沙河帮的人抓住了，正与日本人要钱交人。时间非常紧，王炳烈和丁教官急忙商量营救的办法。

那张天明已派一个连的国军去龙虎山剿灭黄发财了，连长部署好任务后对土匪老窝发起了猛烈的攻击。土匪头子黄发财对付国军的围剿很有经验，他先是让手下人全都猫好，不反抗不动，等国军合围时，他留下来一部分土匪负隅顽抗，而他则带人寻找缝隙开溜了。这时国军还没有合围，黄发财的手下来报说，国军目测这里有几十个，听说他们是封锁了龙虎山所有的出口。

剿匪的国军发动最后的攻击了，土匪头子黄发财留下来一支敢死队，他被人则带领一小股土匪留下了山。再说小鬼子山本又来到山河帮总舵，告诉张天明他们再等十分钟，钱就会到了。日军三架军机空投下了银元和金条，山本从山河帮把岳刚他们带走了。山本把岳刚他们关押在了王炳烈的家里，埋伏下重兵准备抓捕王炳烈等人。

王炳烈派老华带人将地图带出城送往延安，这一做法太过冒险了。结果老华与从龙虎山上逃下来的黄发财相遇，激战中被打死了，装有地图的马甲落入了黄发财的手里。王蕾蕾、龙辉和哑叔久等不见岳刚他们回来，便担心他们的安危，决定下山去接应一下，正好听到黄发财与老华两拨人的枪战声。

再说王炳烈带着丁教官去拿他收集隐藏的武器，准备营救岳刚他们。长短枪支还真是不少，尤其炸药充足。山本还在王炳烈的家里等着呢，并散布出去消息说，王炳烈半小时不出现，他们便要杀一个山河城的老百姓，如果到后天还不见王炳烈出现，他们就要屠城，不放过一个老百姓。丁教官认为只有一个办法，挖通地道，从地道里去王炳烈的家里救人。于是，王炳烈同志一边安排人手挖地道，一边派王二去城里带老百姓外逃。

龙辉和王蕾蕾赶到枪战地点，已不见人了，老华和他带的人全牺牲了。龙辉和王蕾蕾他们知道马甲在黄发财的手里，继续追赶，这股土匪直奔老虎岭。进到山里，龙辉忽然发现有几个人在一棵大树下挖东西，原来是几个土匪在挖黄发财埋下的武器。王蕾蕾他们正用枪逼着几个土匪继续往外挖武器时，黄发财赶了来，免不了一阵枪战，黄发财带着几个土匪又逃脱了。山河帮里地下党员王二等人转移老百姓时被山河帮的人发现了，山本和龙帮主带人追杀。王二为掩护其他人壮烈牺牲了，他是王炳烈同志的亲生儿子。山本怀疑有地道，便带着日本人和山河帮众开始挨家挨户地搜查起来。丁教官带人杀掉几个来搜查的鬼子和山河帮的人，换成他们的衣服在外掩护着抓紧挖通地道。

王蕾蕾他们追赶黄发财，在一个小茅草屋里发现了一对被刚刚杀害的老夫妇，这股土匪天亮丧尽都该死。可是，就在王蕾蕾和哑叔他们俩寻找土匪踪迹时，反中了狡猾的黄发财的埋伏，并被抓了起来，龙辉赶来，为了王蕾蕾的安危只好自觉放下了枪。

黄发财正想对龙辉下毒手时，突然从山上冲过来一个胖猎户，一枪打伤了黄发财，又开枪击毙了一人，龙辉和哑叔也趁机反抗，各踹死了一人。剩下一个黄发财被那猎户抓住逼问是不是他杀了山上茅草屋里的老人，黄发财自然百般抵赖。那猎户一怒之下正要结果了他，被王蕾蕾喊住，黄发财趁机又逃脱了。王蕾蕾他们四个人展开了对黄发财的搜索，细心的蕾蕾发现了地上的血迹，但寻找了一段距离后，血迹没有了，终也没有找到这个土匪头子。

丁教官决定先去王炳烈同志的家里探探情况，他和一个游击队员以给皇军送饭菜为名进了院子，然后故意在院子里为撒了饭菜而争吵，以此来引起岳刚他们的注意。

蓝妮在去厕所的时候告诉了一个日本兵，要日军去追上那两个送饭的，说他们是岳刚的同伙，一定要抓住他们。丁教官他们在街上与来追赶的小鬼子激战了一场，因为来了接应的人，他们很快撤离了战斗。实际上，这次侦察效果不好，他们惊动了山本。山本马上就决定把岳刚他们转移到山河帮总舵里的死牢去，王炳烈的家里仍留有日军在埋伏。

地道挖通后，王炳烈同志部署行动了，鉴于敌众我寡的形势，他们采取声东击西的战术，制造多处爆炸，搞乱敌人。山本也在布置防守，让藤原去山河帮牢房里看守着岳刚他们。丁教官和王炳烈带人从地道里来到原来关押岳刚他们的地方，与守在这里的日军展开了激战，山河帮的龙帮主和张天明赶了来。丁教官和王炳烈换上日军服装到处制造爆炸后，把山河帮的仓库也都炸掉了。赶到山河帮监狱的丁教官他们先用迫击炮炸乱看守的鬼子兵，然后冲了过去救走岳刚他们。撤离时，藤原被炸弹震昏在地，只可惜又让他活了下来。追击中，藤原开枪射杀了欧彪。王炳烈同志也壮烈牺牲了。

山本带人从地面追击，命张天明和龙帮主带人顺着地道追击。丁教官在大家从地道撤离后在地道口布下了雷阵。一阵巨大的爆炸声后，张天明和龙帮主都被炸飞了，结束了他们罪恶的一生。龙虎山匪首黄发财从草丛里出来喊着追击到山下的山本，求他救命，但山本此时哪里还在乎他？一枪击毙了这个恶棍。紧追过来的王蕾蕾他们看到了黄发财的尸体，王蕾蕾重新拿到了马甲，那个猎户也告慰他的爷爷奶奶，为他们报了仇。

龙辉依然想不通“吴岗之鹰”小队为什么一定要去延安呢？至于抗日，在哪里不可以？去延安这一路历尽艰险，九死一生的。结果他与小队分开落了单，被山本发现抓住了。岳刚他们在一个休息地点正在讨论着路线问题，他们准备舍近走远，从荆州南面山林里绕行去延安，蓝妮提出这样走会更远，她提出从荆州直接去延安。韩冰提出一个问题，那就是他们一路走来，无论到了哪儿，山本都像灵鼻子狗似的紧紧跟着。蓝妮趁机打听地图的事，岳刚只说有一支钢笔交到了王校长的手里，蓝妮由此把矛头指向了王蕾蕾，蕾蕾断然回答，她爸爸没有交给她任何东西。