韩冰进柴房救人时被清水也给抓住了。丁教官撤了出来，开枪击毙了哨兵，恰好黄发财带人赶来，与日军接上了火。张天明带人也来到了刘家村的外面，他听到了里面的枪声，便决定在外埋伏起来，等着坐收渔翁之利。听到枪声大作，山本误以为来救岳刚他们的人多，忙派人去增援，那黄发财的乌合之众哪有什么战斗力？被山本引到一个院子里很快缴了械。不过，黄发财的这一闹腾正好给了丁教官救人的机会，杀死几个看守的鬼子兵救岳刚小队逃了出去。黄发财就是一个土匪混混，轻而易举地就被山本收买了，答应与日本人合作。再说丁教官和岳刚他们一行人来到村外，正好中了张天明布下的埋伏，双方激战一阵后，村里的山本赶上来了，丁教官命令撤走。留下张天明带山河帮的人与刚好赶来的山本军队，还有黄发财的人打了起来。黄发财喊出名号后，张天明下令撤，他不想跟这些人耗时间。

日本认为岳刚他们中有病人，一时走不远便命令搜索。岳刚他们的找到一个小屋，大家准备在里面休息休息，丁教官则去城里替王蕾蕾找些草药来。张天明怂恿着山河帮总舵主欧彪，为了保住军火交易的事，务必抓住并除掉岳刚他们，欧彪不知就里便命二舵主去全力抓捕。

地下党人老周在去绸缎庄接头时被军统特务盯上了，老周和两个伙计都死了。丁教官也正是来这家绸布店与店老板老贺接头的，恰好被特务撞上，丁教官随机应变，掏出证件与那特务小头目李队长拉关系，请他们吃饭，本是想救下老贺，但被另一个来接头的地下党王炳烈看到并误解了。王蕾蕾一直高烧不退，岳刚准备进城为她买药，留下李慧和哑叔保护着。岳刚去一个药铺请大夫出诊时，被一队土匪发现追杀。再说丁教官在请三个特务吃饭时，趁着那李队长去厕所，出手杀了两个特务救下老贺，不料被那李队长回来看到了，丁教官开枪打倒了他，可他没有死，向丁教官开枪时，老贺为丁教官当了两枪，牺牲了。老贺临死时只说让丁教官到吉祥茶棚去打听一个叫王炳烈的人。岳刚被土匪追杀时，山河帮的三帮主也正好带人找到了李慧他们，把三人给抓走了。等韩冰和龙辉他们赶回小屋时，发现王蕾蕾、哑叔和李慧三个人都不见了。岳刚被追得无路时，被一个自称卖伞的老者救了下来，并答应出去帮岳刚打探情况，设法来避开山河帮的搜查。

韩冰、龙辉和蓝妮他们三人准备回清河城接应岳刚时，遇到了丁教官。他们决定佯攻北、西、南三个城门，牵着张副官和山河帮的人的鼻子走，以此来掩护岳刚从东门出来。最后丁教官和韩冰他们四人跑进山林，但正中山河帮的埋伏。激战到快没有了子弹，准备展开肉搏时，岳刚从敌人背后出现了，几个手榴弹把土匪们炸得晕头转向，丁教官他们趁机反击，把打伏击的山河帮土匪全部解决掉了后，丁教官又吩咐大家马上搜集弹药离开这里。

估计李慧、王蕾蕾和哑叔是被山河帮土匪给抓走了，丁教官决定兵分两路去山河城救人。山河帮的人被灭掉后，黄发财的龙虎山土匪和清水带的鬼子兵围攻上来，丁教官开枪吸引了大部分鬼子，掩护岳刚他们跳出了敌人的包围圈。随后赶到的山河帮二帮主见到伏击地点躺着许多日军尸体，气冲斗牛。被抓到山河帮总舵的李慧、王蕾蕾和哑叔他们，正向监牢的看守要水喝，张天明随着总舵主欧彪来见一见他们。一见李慧他们人，这个无耻的张天明便高兴地说起话来也阴阳怪气起来，李慧气得怒骂他为畜生。依着欧舵主，干脆把三人扔到山沟沟里喂野狼，但张天明不同意，他说他要的是把岳刚他们一网打尽。要全部消灭岳刚小队，要先用李慧他们仨当诱饵。

张天明让山河帮二当家的放出风去，要在山河城菜市场对李慧和王蕾蕾他们执行枪决，目的是引岳刚他们上钩，一网打尽。岳刚、韩冰他们四个也来到了山河城，又去找到王炳烈暂时住在他家里。再说那抓来李慧他们的山河帮三当家，一心想要欺负蕾蕾她们俩，但大当家欧彪不让。于是这个孬种用酒里下药的办法，想让欧彪张天明他们睡觉，然后他去做坏事。三当家的诡计成功了，欧彪和张天明他们几个睡去了，他带人把李慧和王蕾蕾分别关在两个房子里。此时丁教官和岳刚他们已经潜入了山河帮，看到了土匪把蕾蕾和李慧从牢房里提出来。丁教官判断蕾蕾二人有危险，当机立断采取行动，先救出哑叔，然后，岳刚和哑叔去救蕾蕾，丁教官和龙辉去救李慧。救出人后与在外警戒的韩冰会合直奔东城门，蓝妮打开门，他们冲了出去。

丁教官突然想起老石派给他的一个任务，把一个吊坠交给王炳烈同志。他不得不再回山河城一趟。

其实此时的山本也正与黄发财带人往山河城里赶，他们不在乎岳刚小队的生死，他们要的是地图。山本和黄发财先把山河帮总舵包围了起来，说是要人，欧彪怒斥黄发财与日本人勾结，这种行动就是与山河帮结仇。就在欧彪与山本对峙时，有人来向欧彪报告，三帮主死了，那三个被抓的人跑了。山本利诱张天明帮他们抓捕岳刚小队，以一万大洋和十根金条达成了协议，张副官继黄发财之后也与日军一伙了。欧彪看着张副官又与日本人勾结了，气冲斗牛，喊一声“滚！”便一个人提着枪回总舵了。

王蕾蕾突然发现自己穿着的马甲不见了，那里面有地图啊！她悄悄地告诉岳刚一定要再回山河城去取回马甲，岳刚决定重返山河城，龙辉不同意。但岳刚不能给大家一个理由，只能说谁愿去就跟着去。韩冰不问原因，首先答应跟着岳刚。那回城的丁剑锋来到茶摊打听王炳烈，结果被当成了特务绑了起来。不过并没有搏斗，只是绑在椅子上，堵住了嘴。这个真正的王炳烈认出了王云的吊坠，但实在判不准丁剑锋是不是军统特务，于是就只好慢慢地耗着丁剑锋。

岳刚、韩冰、李慧和蓝妮又回山河城了，留下龙辉和王蕾蕾，龙辉还在生岳刚的气，嫌他做事神神秘秘的，王蕾蕾忙向他解释。岳刚他们下山时遇到了一股山河帮的人，双方一场枪战，山河帮的这股武装被全部歼灭。进城时，岳刚他们巧妙地藏在了往城里运送物资的卡车里，有效地躲过了山河帮严密的盘查。

岳刚他们进城后，又来到了王炳烈的家里。岳刚真诚地对老人家说了他此行的目的，恳请老人家，如果他回不来，就帮他找到那个马甲，然后送到延安。马甲的重要性，岳刚说他也不知道，他也只是受人之托忠人之事。日本人为了得到那个东西，疯狂地追杀他们。王炳烈为岳刚进入山河帮在想稳妥的办法。在此同时，欧彪也召集帮内上层讨论。以二舵主为首的领导层，都同意与日本人合作，抓捕岳刚小队，来换取日本人的黄金和银元。欧彪非常生气，这是在甘愿当汉奸，这是要落下千载骂名的。可恨的是，二舵主铁了心投靠日本人，与张天明合谋准备杀掉欧彪，抓住岳刚小队交给日本人。

岳刚布置好韩冰他们的任务后，决心决一死战也要拿回马甲。岳刚化装成一个扫地的混进了山河帮总舵内。王炳烈老先生计划着炸掉山河帮的仓库来帮助岳刚的行动。