车马行里，岳刚在让陈队长和韩冰看鬼子粮食基地的照片时，陈队长提到清凉寨，这个地方地理位置非常好，易守难攻，是鬼子唯一一个没有占据、不能抢到一粒粮食的地方。岳刚决定派三名女队员去探探情况，看看能不能争取他们的帮助。王蕾蕾她们到达清凉寨后，见到了大当家薛寨主，在王蕾蕾的劝说下，李慧又展示了非凡的枪法，薛寨主才答应帮助“吴岗之鹰”小分队，在端掉鬼子粮仓后，把粮食分给周围的老百姓。

就在王蕾蕾他们要离开寨子时，哨兵来报鬼子来攻打清凉寨了。王蕾蕾当机立断，教给寨子里的人学习制作罐装炸弹，准备与鬼子在这里打一场炸弹战。鬼子进攻了，但迎接他们的是铺天盖地的爆炸声，清凉寨没失一兵一卒，把来犯的鬼子打得落花流水。山本也赶来了，他知道“吴岗之鹰”的厉害，按兵不动，等炸弹战结束，他马上回了榆庄去保护粮食基地。王蕾蕾她们回来后，岳刚决定再次去鬼子的粮食基地侦察情况，一定要摸清鬼子的岗哨情况。结果又让山本找到了，双方激战时，清凉寨的薛老大带人来增援了。

中共地下党老石命令丁教官务必挖出“吴岗之鹰”小分队里的奸细，不能让她阻挠小分队去延安。再说岳刚他们从鬼子的基地回来后，还是不能找出证据来证明奸细，这是个心腹大患。岳刚想到再去基地，王蕾蕾跟着，正好遇到了鬼子往里运粮食，并往外运土石的卡车。岳刚他们俩扒车想进入鬼子基地，迎面又遇见山本在拦住他们。夺车而逃，岳刚这时想到了军犬草帽紧跟的原因可能是蕾蕾身上有什么气味，因为此时只有他们俩，蓝妮并不在这里。

小分队再回到车马店，山本已经派藤原潜伏在那里了。在龙辉试验小钢炮时把藤原给炸出来了，于是岳刚和龙辉追打藤原，狡猾的藤原还是逃走了。而山本本人去找厚冈将军帮助他们实施一个计划，他得到了日特樱子的密报，岳刚他们想端掉榆林的秘密粮仓，山本想在基地内设伏全歼“吴岗之鹰”。山本的诡计是故意显示出秘密粮仓内兵力空虚的假象，把岳刚他们引进山洞，然后炸毁洞口，再往里灌入能致人昏迷的毒气。厚冈老鬼子很是赞成山本的这一计划，答应全力帮助山本。

岳刚他们进入了粮仓，发现全是白花花的大米，这是小鬼子从麓城饥饿的百姓口里抢来的粮食啊！丁教官带来老石、陈彪等人全都牺牲的消息后，岳刚小队和薛老大的寨民们同仇敌忾，打退了山本，终于把粮食运走，彻底捣毁了这个小鬼子的秘密粮仓。

继续北上的“吴岗之鹰”小队，来到了山西的云盘山。这里是李慧的家乡，王蕾蕾建议去李慧家看看。大家正走着，突然发现一个受伤的国军战士。原来这里有个叫蜂鸟的日特，经常发报告诉日军一些天气情况，引导日军战机来这里轰炸，伤亡了不少国军将士。最近蜂鸟又要引导日军战机轰炸山里的国军兵工厂。为此，国军中也派出了代号山猫的特工三人小队去寻找蜂鸟，并派曹营长带领士兵搜山。这一天，蜂鸟又在一个山洞里发报，被山猫捕捉到了信号，准备进洞抓人。不料，他们刚到洞口，便被蜂鸟发现开枪打死了一个队员，发毒镖打伤了另一个队员石头。但山猫却不见了。石头跑出洞，踉跄地去找曹营长他们，正好遇到了岳刚他们。曹营长也来到了山洞里，只找到了一个特工队员的尸体，曹营长估计山猫应该还活着。

在岳刚与曹营长分手时，蜂鸟突然出现炸死了曹营长的无线电发报员虎子，韩冰发现了蜂鸟的影子，但没能追赶上。山本又追来山西了，这个“吴岗之鹰”的尾巴已经接到日军上级的命令，由日特蜂鸟帮助山本在云盘山组织追击岳刚小队的什么“闪电行动”。曹营长的发报员牺牲了，营里没有懂摩斯电码的人了，王蕾蕾接起了发报机。岳刚小队到了顺安城，岳刚想起了为了他能读上书而甘愿做了韩老爷的小妾的嫂子，于是，他便撒了个谎去看望嫂子了。见到嫂子的岳刚告诉嫂子，丁剑锋，他哥也来顺安城了，问嫂子要不要见哥哥一面。他嫂子自觉自己的嫁人已违背了曾经的诺言，无脸面再见丁剑锋，所以要岳刚也要替她保守她仍活着的秘密。这同时，山本也带人化装进了顺安城，出手大方地包下了一家叫祥云客栈的前后院。龙辉来到祥云客栈找梁掌柜打探一些情况，梁掌柜告诉他，有一帮带着枪的人住进了客栈。关于蜂鸟，梁掌柜一无所知，不过，他建议岳刚他们去城西郊外的气象观测站看看。

第二天一大早，王蕾蕾和李慧去逛集市，顺便看看能不能见上李慧的父亲。岳刚他们则去了观测站看看。因为蕾蕾从一个老僧人手里请了一尊金菩萨，被山本手下装成乞丐的一个特务看到了。

陈队长正好带人救援赶到，两股力量合在一起终于跳出了鬼子的包围圈，陈队长的游击队员牺牲殆尽。就剩下“吴岗之鹰”小分队了，他们决心为哑叔报仇，不捣毁鬼子的秘密粮仓，绝不甘心，即使走了也是一块心病。陈彪计划去请八路军游击队的其他兄弟队伍来帮忙，先去了双目山找他的战友联系桑队长带队过来帮忙。

山本因为樱子的死和行动的连连失败，正要剖腹自杀，厚冈将军拦下他交给了他一个新的任务，立功赎罪。原来，这厚冈老鬼子得到了双目山游击队桑队长带领一个突击队来帮助“吴岗之鹰”小分队的消息，设下埋伏把桑队长他们抓住，另派一队小鬼子取而代之。为保住粮食基地，厚冈命令山本与那个假桑队长联手消灭岳刚他们。王蕾蕾去饭店接来了假桑队长后，安排他们住在了车马店的楼上。可是，岳刚他们没有想到，樱子死后，山本依然能借着军犬很快地找到他们，蕾蕾的那个镯子还在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本带领大队鬼子赶来包围了车马店，急忙开枪报警，岳刚他们撤出车马店往山上去，韩冰拿走了蕾蕾放在车马店里的那个镯子。一阵激战后，“吴岗之鹰”撤到了山上，韩冰把镯子给蕾蕾时，岳刚拿来嗅了嗅，发现有一种特殊气味，手镯有问题。这时让他们想到了手镯的来历，并不是从王校长那里得到的手镯，而是蓝妮交给王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手镯，岳刚阻止了她，让她把手镯放给军犬草帽叼走。

丁教官决定趁山本随着军犬返回麓城的这个机会，去攻打鬼子的粮食基地。在准备与那个桑队长的游击队会合时，突然遭到了他们的袭击，这个桑队长是鬼子假冒的，就在丁教官他们准备审问这个受伤的桑队长时，小鬼子服下口中藏有的毒药，口吐白沫服毒自杀了。再说山本进了麓城后包围了车马店，进去一看，空无一人，那条军犬就趴在里面，手镯也放在了桌子上。可把山本给气坏了，开枪击毙了军犬草帽。地下党员老石带人来帮“吴岗之鹰”了，岳刚准备用炸药端掉鬼子的粮食基地。不过，没有那么多的炸药，又想到了清凉寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韩冰三人去了清凉寨，结果薛老大表面上好酒好菜地招待着他们，暗暗地却酒里下了药。把他们仨迷昏后绑了起来，幸亏王蕾蕾心眼而多，事先有准备，三个人都是假装昏迷的。等韩冰用枪逼住薛老大时，才知道是薛老大的手下人以为岳刚答应给他们的粮食至今没有一粒是骗他们，想拿人质来换粮食。误会解除后，薛老大慷慨地送给岳刚小队一车炸药。

岳刚小队、老石带来的人，加上薛老大的山寨兄弟们，三股力量分两路进入鬼子的粮食基地。山本的队伍在进基地的路上埋伏，随时等着支援基地的守卫鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在队伍里没有发现岳刚小队的人，所以小鬼子没有向丁教官他吗开枪。岳刚小队和鬼子的基地。当岳刚这边与鬼子守军接上火后，丁教官和老石带领游击队与山本部队展开了殊死战斗，在与岳刚他们靠拢时，陈彪英勇牺牲了。战斗十分激烈，岳刚命令停止射击，改为投掷炸弹。

前有鬼子的机枪阻击，后有山本的部队来援，“吴岗之鹰”炸粮食基地很难得手。老石命令丁剑锋带人去阻击山本，他自己则带人去端掉鬼子的机枪阵地。老石的任务危险而艰巨极了，鬼子的机枪在掩体里向外不停地喷射着火舌，队员们一个个倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一个重机枪暗堡炸飞了。